公告编号:2023-025
武汉蓝星科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第五章 股东和股东大会......6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开......11
第六节 股东大会的表决和决议......13
第六章 董事会......15
第一节 董事......15
第二节 董事会......17
第七章 总经理及其他高级管理人员......19
第八章 监事会......21
第一节 监事......21
第二节 监事会......21
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......22
第一节 财务会计制度......22
第二节 会计师事务所的聘任......23
第十章 通知和公告......24
第十一章 信息披露和投资者关系管理......24
第一节 信息披露......24
第二节 投资者关系管理......25
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......26
第一节 合并、分立、增资和减资......26
第二节 解散和清算......26
第十三章 修改章程......28
第十四章 附则......28
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》、《非 上市公众公司监管指引第 3 号——章程 必备条款》、《全国中小 企业股份转让系统股票公司治理规则》 和其他法律、法规、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司注册名称：武汉蓝星科技股份有限公司
英文名称：WUHAN BLUESTAR TECHNOLOGY Co.,Ltd.
第三条 武汉蓝星科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
(以下简称“公司”)。
公司经湖北省人民政府鄂政股函[2002]47 号《湖北省人民政府关于同意设立武汉蓝星科技
股份有限公司的批复》批准，在武汉拓锐计算机系统有限责任公司的基础上发起设立武汉蓝星科技股份有限公司，在湖北省武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司的法定住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区佛祖岭三路 16 号海洋天地船舶园
研创中心项目 1 号楼 7 层 701 室
邮政编码：430223
第五条 公司注册资本为人民币 13369 万元。
第六条 公司的营业期限为伍拾年。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自公司股东大会依照程序通过并生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可依法提起诉讼。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总
经理助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨
以自主创新为核心竞争力，专注于嵌入式操作系统、图形软件系统，在信息基础设施配套的基础软件和开发工具领域，面向嵌入式的芯片、操作系统及各种行业应用等市场提供解决方案与服务。致力于中国在芯片与基础软件领域的战略布局，为信息化核心技术发展做出贡献。
第十二条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
计算机系统软件及应用软件；嵌入式操作系统软件及硬件、图形软件系统开发、销售与服务；车载智能电子的研发与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式，公司发行的股份均为普通
股，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
股份公司非公开发行股票时，公司在册股东是否享有优先认购权由股东大会表决通过后实施。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
各发起人认购的数量及比例分别为：
序号 股东 占有股权 股权比例
1 武汉蓝星电脑集团有限公司 16,200，000 54.00%
2 武汉东湖新技术开发区生产力促进中心 7,500,000 25.00%
3 金海 2,100,000 7.00%
4 武汉高科国有控股集团有限公司 2，094,000 6.98%
5 武汉华中科技大产业集团有限公司 843,000 2.81%
6 武汉华工创业投资有限责任公司 663,000 2.21%
7 庞丽萍 210,000 0.70%
8 韩宗芬 210,000 0.70%
9 李胜利 180,000 0.60%
合计 30,000,000 100%
第十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及其他规范性文件的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向现有股东配售股份；
（二）经依法核准后公开发行股份；
（三）非公开发行股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)要约方式；
（二）公开交易方式；
（三）法律法规认可的其他方式。
第二十条 公司因本章程第十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司依照第十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十一条 公司的股份可以依法转让。公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采
取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在武汉光谷联合产权交易所办理登记过户。
第二十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十四条 公司根据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，且应根据
中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据及时进行股东名册变更。
股东名册由信息披露负责人保管。
第二十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出
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