会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第七十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第八十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 3 年。
第八十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第八十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第八十七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
第八十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在总额超过最近一期经审计净资产的 10%（不含本数）、不超过最近一期经审计净资产的 50%（含本数）的范围内，或超过最近一期经审计总资产的 5%（不含本数）、不超过最近一期经审计总资产的 30%（含本数）的范围内，决定公司借款、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项。
（九）在总额不超过最近一期经审计净资产的 50%（含本数）的范围内，或不超过最近一期
经审计总资产的 30%（含本数）的范围内，决定公司对外投资、委托理财等事项。
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）进行投资者关系管理工作，负责公司投资者关系管理的日常工作。促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和熟悉，增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第八十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第九十条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表
决等程序，规范董事会运作机制，报股东大会审批，作为公司章程附件。
第九十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资的权限为：公司投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例在 30%以
内。
董事会收购、出售资产的权限为：一年内收购、出售的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例在 30%以内。
董事会对外担保的权限为：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计净资产的 50%所提供的担保；公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的 30%所提供的担保；为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 30%的担保；
董事会委托理财的权限为：单笔委托理财金额占公司最近一期经审计的净资产的比例在 5%
以内，委托理财总额占公司最近一期经审计的净资产的比例在 10%以内。
董事会订立资产抵押、对外担保及关联交易合同时，应按照法律、行政法规及及本章程的有关规定执行。
第九十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第九十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第九十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事。
第九十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第九十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或通讯方式；通知时限为：
会议召开三日以前。
第九十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第九十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百零一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百零二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百零四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名,均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。
第一百零五条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第七十九条关于董事的忠实义务和第八十条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百零六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百零七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百零八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百零九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百一十
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