证券代码：430717 证券简称：源通机械 主办券商：中泰证券
山东省源通机械股份有限公司
购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司目前持有山东鸿源新材料有限公司（以下简称“鸿源新材”）33.33%的股权。根据战略发展需要，经交易各方友好协商，公司拟以 1,702.27 万元向鸿源新材股东周杨和刘健收购 66.67%的股权，其中，以 1,021.362 万元收购周杨持有的 40.00%股权，以 680.908 万元收购刘健持有的 26.67%股权。本次收购事项完成后，鸿源新材将成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”且根据《重组办法》第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”公司 2022 年度经审计的财务报表期末资产总额为218,057,323.64 元，期末净资产额为 128,694,989.09 元。本次购买的股权资产
截至 2023 年 8 月 31 日的资产总额 72,077,432.54 元,净资产总额为
19,918,649.65 元（经审计），本次交易对价总额为 17,022,700.00 元。其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者 72,077,432.54 元为
准 ， 资 产 净 额 以 被 投 资 企 业的净资产额和成交金额二者中的较高者
19,918,649.65 元为准，分别占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、资产净额的比例为 33.05%、15.48%。
综上，本次交易事项未达到《重组办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
交易对方周杨与公司实际控制人周仕勇系父子关系，交易对方刘健系公司持股 5%以上股东，本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2023 年 11 月 10 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司拟收购山东鸿源新材料有限公司 66.67%股权暨关联交易的议案》。表决结
果：同意 4 票：反对 0 票：弃权 0 票。董事周仕勇回避表决。根据《公司章程》
的相关规定，本次购买资产暨关联交易的事项尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
无
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：周杨
住所：山东省沂源县陵南街*号
关联关系：周杨与公司实控人周士勇系父子关系
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：刘健
住所：山东省沂源县振兴路*号
关联关系：刘健系公司持股 5%以上股权的股东
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：山东鸿源新材料有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：山东省淄博市沂源县悦庄工业园
4、交易标的其他情况
鸿源新材致力于高性能铝合金铸造零部件的开发、生产和服务,是国家级高新技术企业、科技型中小企业、山东省专精特新中小企业、淄博市瞪羚企业，目
前拥有 4 项发明专利和 6 项实用新型专利。鸿源新材现已形成年产 30 万套高端
铝合金铸造零部件的生产能力，已成为 ABB、卧龙采埃孚、凯博易控、佶缔纳士、中国中车、中航工业、格力电器、宇通汽车、潍柴动力、玉柴机器、钢研纳克等国内外优质客户的配套供应商并建立了稳定的合作关系。
鸿源新材注册资本 3,000.00 万，截至 2023 年 8 月 31 日，资产总额
72,077,432.54 元，负债总额 52,158,782.89 元，净资产 19,918,649.65 元，2023
年 1-8 月营业收入 25,938,047.67 元，净利润-1,171,789.33 元。
鸿源新材截至 2023 年 10 月 31 日股权结构：
投资人名称 认缴金额 实缴金额 持股比例
周杨 1,200 万元 1,200 万元 40.00%
源通机械 1,000 万元 1,000 万元 33.33%
刘健 800 万元 800 万元 26.67%
拟收购股权后股东持股情况及持股比例：
投资人名称 认缴金额 实缴金额 持股比例
源通机械 3,000 万元 3,000 万元 100.00%
（二）交易标的资产权属情况
本次交易股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次股权收购事项完成后，鸿源新材将由公司的参股公司变更为公司的全资子公司，公司的合并范围将增加鸿源新材。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
1、财务信息及审计情况：上会会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》相关规定的审计机构。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标
准无保留意见的《审计报告》（上会师报字(2023)第 13661 号），截至 2023 年 8
月 31 日，鸿源新材总资产 72,077,432.54 元，净资产 19,918,649.65 元，2023
年 1-8 月营业收入 25,938,047.67 元，净利润-1,171,789.33 元。
2、评估情况：中水致远资产评估有限公司为符合《证券法》相关规定的评估机构。根据中水致远资产评估有限公司出具的《山东省源通机械股份有限公司
拟收购山东鸿源新材料有限公司股权所涉及山东鸿源新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 060051 号），评估具体情况如下：
（1）评估基准日：2023 年 8 月 31 日。
（2）评估方法：采用资产基础法和收益法进行评估。
（3）评估假设
A、一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其测算结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
B、特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
③假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
④企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
⑤假设公司各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
⑥企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化；
⑦假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑧本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑨假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
⑩假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
⑾山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局、批准认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，证书号：GR202137004052，发证
日期 2021 年 12 月 7 日，有效期三年，根据企业所得税法第二十八条第二款规定，
减按 15%的税率征收企业所得税。本次收益法评估是假设预测年度及永续期企业会顺利取得高新技术企业认定的基础上进行预测的；
⑿假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（4）评估结论
①资产基础法测算结果
经资产基础法评估，鸿源新材料总资产账面价值为 7,207.74 万元，评估价
值为 8,481.69 万元，增值额为 1,273.95 万元，增值率为 17.67%；总负债账面
价值为 5,215.88 万元，评估价值为 5,215.88 万元，评估无增减值；账面所有者
权益价值 1,991.86 万元，评估价值为 3,265.82 万元，增值额为 1,273.95 万元，
增值率 63.96%。
②收益法测算结果
经评估，于评估基准日 2023 年 8 月 31 日，用收益法测算的鸿源新材企业股
东全部权益价值为 2,553.41 万元。
③评估结论
本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日
2023 年 8 月 31 日，鸿源新材股东全部权益价值为 2,553.41 万元人民币，与账
面所有者权益 1,991.86 万元相比评估增值 561.55 万元，增值率 28.19%。
（二）定价依据
本次定价依据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2023]第 060051 
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