万联证券股份有限公司
关于
东莞高端精密电子股份有限公司
重大资产重组实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十一月
独立财务顾问声明
根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号—重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，万联证券股份有限公司接受东莞高端精密电子股份有限公司的委托，担任其重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《万联证券股份有限公司关于东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组实施情况报告书，出具本独立财务顾问核查意见。
独立财务顾问出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，具有独立性；
（二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）独立财务顾问出具本独立财务顾问核查意见的依据是交易相关方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；高端精密董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；本独立财务顾问核查意见未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）本独立财务顾问核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，独立财务顾问的责任是确保本独立财务顾问核查意见所涉
信息从相关出处正确摘录；
（五）本独立财务顾问核查意见及其任何内容不构成对高端精密股东或任何其它投资者就高端精密股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对高端精密股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。高端精密股东及其它投资者不可依据本独立财务顾问核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本独立财务顾问核查意见亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；
（六）作为本次交易的独立财务顾问，我们对重大资产重组实施情况报告书发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组相关的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
（七）对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（八）独立财务顾问出具本独立财务顾问核查意见并无考虑任何公司股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；
（九）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公众公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（十）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（十一）独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。独立财务顾问未对除本独立财务顾问核查意见之外公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本独立财务顾问核查意见旨在通过对重大资产重组实施情况报告书所涉内容进行核查和分析，就重大资产重组实施情况报告书是否合法、合规以及对公司全体股东是否公平、合理发表独立意见；
（十二）独立财务顾问特别提请广大投资者后期认真阅读公司就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产重组预案、重大资产重组报告书、重大资产重组实施情况报告书、董事会及股东大会发布的关于本次交易的相关决议、与本次交易的有关法律意见书等文件之全文；
（十三）独立财务顾问核查意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十四）本独立财务顾问的意见旨在对重大资产重组实施情况报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。未经独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。对于独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问核查意见的整体内容进行考量。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易的事项出具的独立财务顾问核查意见做出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与高端精密披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对高端精密披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信高端精密委托本独立财务顾问出具意见的《东莞高端精密电子股份有限公司其他出售资产（暨关联交易）之重大资产
重组实施情况报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交万联证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。
（五）在与高端精密接触后至担任独立财务顾问期间，万联证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释 义 ...... 6
第一节 本次交易概述 ...... 7
一、本次交易的背景和目的...... 7
二、本次交易的基本情况 ...... 9
三、本次交易构成重大资产重组...... 10
四、本次交易是否构成关联交易...... 11
五、本次交易对公司控制权的影响...... 11
六、本次交易完成后对公司主营业务的影响...... 12
第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 13
一、主要假设 ...... 13
二、本次交易实施情况的核查...... 13
三、本次交易前后公众公司的股本结构...... 16
四、交易期间，交易各方人员更换或调整情况说明...... 17
五、相关协议及承诺的履行情况说明...... 18
六、本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差
异的情形 ...... 20
七、本次交易不涉及失信联合惩戒对象...... 20
八、本次重大资产重组聘请其他第三方的情况...... 20
九、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化...... 20
十、相关后续事项的合规性及风险...... 22
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 23
释 义
高端精密、挂牌公司、公众 指 东莞高端精密电子股份有限公司
公司、公司
高端有限 指 东莞市高端电子有限公司
苏州正耀、标的资产、标的 指 苏州正耀电子有限公司
公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
万联证券、主办券商、独立 指 万联证券股份有限公司
财务顾问
公司控股子公司苏州正耀拟将注册资本由 2,500.00 万元
本次重组、本次交易 指 增加到 2,605.00 万元。由公司董事张金国先生以现金对
苏州正耀进行增资，公司将放弃本次增资扩股权利，从
而丧失对苏州正耀的控制权。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《公司章程》 指 指当时有效的《东莞高端精密电子股份有限公司章程》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《重组业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产
重组业务细则》
《重大资产重组报告书》 指 《东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组报告
书》
《重大资产重组实施情况报 指 《东莞高端精密电子股份有限公司其他出售资产（暨关
告书》 联交易）之重大资产重组实施情况报告书》
《万联证券股份有限公司关于东莞高端精密电子股份有
《独立财务顾问核查意见》 指 限公司重大资产重组实施情况报告书之独立财务顾问核
查意见》
《增资协议》 指 《苏州正耀电子有限公司增资协议》
律师事务所 指 广东法全律师事务所
审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、中喜会
计师事务所（特殊普通合伙）
万元、元 指 人民币万元、人民币元
敬请注意，本独立财务顾问核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、挂牌公司的业务现状及面临的主要问题
高端精密母公司主营电子消费领域精密连接器的研发、生产和销售，近年由于整个行业受疫情影响持续下降，高端精密母公司 2021 年、2022 年、2023 年
1-6 月分别发生净亏损 10,537,577.82 元、2,454
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