关于同方鼎欣科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导情况报告
同方鼎欣科技股份有限公司（以下简称“鼎欣科技”、“辅导对象”、“发行人”或“公司”）拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“本公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023 年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《同方鼎欣科技股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下:
一、辅导期内工作开展情况
2023 年 8 月 25 日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，并
按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双
方约定开展辅导工作。自 2023 年 8 月 29 日至本辅导情况报告出
具日，本公司共开展了二期辅导工作，具体内容如下：
（一）第一期工作
1、辅导时间
本期辅导时间为辅导备案完成之日（2023 年 8 月 29 日）起
至 2023 年 10 月 14 日。
2、主要工作内容
（1）开展全面尽职调查工作
辅导工作小组准备了全面的尽职调查清单，开展尽职调查工作，系统、深入地了解公司的基本情况和业务发展情况，全面收集公司历史沿革、股东情况、业务技术、组织机构及内部控制、财务会计、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、行业发展、募集资金运用等方面的基础材料。并对上述材料进行整理。在前期收集材料的基础上，适时地通过以补充尽职调查清单和专项备忘录等方式，进一步完善尽职调查工作，并督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行规范。
（2）通过访谈公司相关管理人员了解公司的经营情况、发展规划及募投项目规划
辅导工作小组通过访谈公司相关管理人员、销售人员、生产人员、采购人员等，以了解公司基本情况、商业模式、经营情况及发展前景。同时，本公司督促鼎欣科技明确公司的业务发展目标和未来发展计划，并向公司介绍募投项目的相关管理规定，要求公司落实好募集资金项目规划。
（3）执行财务和内控核查
对公司开展财务核查工作，就银行流水、往来科目及报告期销售、采购进行核查。同时围绕销售、采购、资金管理等流程执行穿行测试及内控测试，并就包括收入、成本、期间费用等重点科目进行抽凭复核，一方面了解公司重点经营流程并验证控制点是否得到有效执行，另一方面关注公司财务数据可靠性及合理性。
（4）督促辅导对象进行规范运作
在辅导过程中，方正承销保荐及其他证券服务机构与鼎欣科
技相关人员保持密切沟通，对辅导工作中出现的具体问题及时协助解决，督促鼎欣科技严格按照《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会议事规则履行相关程序。
（5）召开中介机构协调会议
本公司根据实际需要召集中介机构协调会，就重要问题及时召开专题会议，积极商讨和解决公司尚存在的主要问题，督促公司从各方面改善规范运作，并取得了较好效果。
（二）第二期工作
1、辅导时间
本期辅导时间为 2023 年 10 月 15 日起至本辅导情况报告出
具日。
2、主要工作内容
（1）进一步规范公司治理
方正承销保荐进一步全面核查发行人自设立以来股东大会、董事会和监事会规范运作情况，指导发行人进一步规范执行三会议事规则，将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中，并监督其执行的有效性，进一步协助发行人完善整体运营情况。
（2）继续完善尽职调查，整理工作底稿
方正承销保荐继续通过现场尽职调查，对发行人的公司治理、规范运作、财务信息及经营模式等方面进行持续关注和勤勉督导。按照辅导计划以及公司具体情况不断推进辅导工作，同时完善IPO 尽职调查工作底稿，总结当期辅导工作，针对公司当前存在的主要问题敦促其重点解决，进一步推进公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的工作事宜。
（3）做好股票申请文件的准备工作
方正承销保荐对公司是否达到发行上市条件进行综合评估，做好公开发行股票申请文件的准备工作，配合鼎欣科技制作向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件。
（4）持续关注公司重大变化
方正承销保荐在本期辅导期间，持续关注公司的重大变化，对发生影响公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的重大事项保持高度关注。
辅导期内，方正承销保荐会同北京市海问律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）不定期召开中介协调会，共同探讨并解决辅导过程中发现的问题，针对发现的问题跟进并整改。同时，辅导工作小组成员和其他中介机构保持着紧密配合，通过采取组织自学、个别答疑、中介机构协调会、问题诊断与专业咨询及督促整改等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统、全面的辅导和培训。有效推进了上市工作的进展。
二、辅导过程中发现的问题及改进情况
（一）关于公司治理和内控的问题及规范情况
在辅导过程中，方正承销保荐对鼎欣科技进行了全面的尽职调查。根据尽调的情况，辅导工作小组协助公司继续完善法人治理结构、财务管理相关制度和公司的内部管理制度，加强公司的内部控制的监督管理力度，并监督其执行的有效性，进一步协助发行人完善整体运营情况，取得良好效果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（二）关于调整发行底价的问题及规范情况
根据中国证券监督管理委员会《关于高质量建设北京证券交易所的意见》的相关要求，以及北交所和全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关部署安排，辅导工作小组协助公司调整了北交所上市的发行底价。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的相关授权，公司于
2023 年 9 月 12 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《调整公司申请公开发行股票并在北交所上市发行底价》的议案。发行底价调整情况具体如下：
调整前：发行底价为 16.61 元/股。最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。如果将来市场环境发生较大变化，董事会将视情况调整发行底价。
调整后：以后续的询价或定价结果作为发行底价。最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
相关公告已于 2023年9月12日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露。
三、辅导工作效果
（一）辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况
辅导期内，辅导工作小组按照辅导计划及实施方案，结合公司实际经营情况开展工作，多次与公司的有关人员沟通公司运作过程中的具体问题。在辅导期间内通过组织自学、个别答疑、中介机构协调会、督促整改等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统、全面的辅导培训。在公司及辅导人员的积极配合下，辅导
工作顺利推进，各项工作均与辅导计划及实施方案相一致，辅导计划及实施方案得到了较好的落实和执行。综上所述，本次辅导工作在相关各方的积极配合下，能够严格按照相关法律法规和辅导协议要求顺利推进，辅导计划及实施方案得到了较好的执行。
为了进一步做好辅导工作，在辅导工作第二期，本公司增加了赵博、裴博、罗瑾、杨超、李鹤伟和欧阳旸等 6 名人员加入辅导工作小组，其他成员未发生变动。第二期的辅导工作小组由苏江明、肖文华、赵博、裴博、阮晓韬、杜加朋、罗瑾、杨超、李鹤伟和欧阳旸等人组成，其中苏江明为辅导工作小组组长。辅导工作小组成员均为方正承销保荐正式从业人员，均取得了证券从业资格证书。
（二）规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况
1、公司治理结构方面：辅导对象建立健全了符合上市公司要求的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等法律规则及制度赋予的职权独立规范运作、履行各自的权利并承担相关义务。公司的管理层遵守《公司法》、《公司章程》及《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关制度的要求行使职权。
2、会计基础工作方面：辅导对象设置了专门会计机构、配备专业的会计人员、制定了各项会计制度。辅导对象的会计师就其最近三年一期的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
3、内部控制制度方面：为保证日常业务有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点及以往的运营管理经验，制定涵盖
人事与财务、生产与研发、采购与销售等各个具体方面的管理制度，确保公司各项工作都有章可循，风险可控，规范运行。辅导对象的会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）辅导对象的相关人员掌握证券市场制度规则情况
辅导对象及其相关人员已掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果。
（四）辅导对象及其相关人员了解证券市场概况情况
截至本辅导情况报告出具日，辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握了北交所的定位和相关监管要求情况。
四、结论
经辅导，本公司认为，辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东已全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于同方鼎欣科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导情况报告》之辅导机构签章页）
全部辅导人员签名：
苏江明 肖文华 赵博
裴博 阮晓韬 杜加朋
罗瑾 杨超 李鹤伟
欧阳旸
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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