某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。
由于公司系非上市公司，不存在活跃市场，且授予日附近无外部投资者，无市场价格或 PE 价格进行参考，故股权公允价值根据最近一年末经审定的每股净资产确定。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）
第 012320 号《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审定股东权益为
1,543.93 万元，每股净资产为 3.0879 元/股，故以 3.0879 元/股作为本次股份支付
的公允价值。因此，公司计算股份支付时公允价值确定依据充分，且具有合理性。
（三）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中“5-1 增资或转让股份形成
的股份支付”，股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。
2023 年 1 月，公司、张时勇、浦江琦远企业管理合伙企业（有限合伙）与
唐敦亮、钟荣华、刘艳利、杨明慧 4 名员工签署《浦江琦品电器股份有限公司员工持股协议》（以下简称“《员工持股协议》”），自该协议生效之日起，在琦品股份未成功实现新三板挂牌之前，激励对象应连续、尽责地在琦品股份工作，并须与琦品股份签订至少叁年以上的劳动合同或聘用合同。依据上述内容并基于谨慎性原则，本次员工股权激励隐含服务期条件，等待期为 3 年。对于上述 4名员工持股部分，公司按照权益工具的公允价值 3.0879 元/股高于增资价格 1 元/股部分，即 83,516 元股份支付费用在服务期内分摊股份支付费用，计入相关成本费用并增加资本公积。若公司短于三年实现新三板挂牌，则于成功挂牌当年全部计入当期费用。本次股份支付总费用为 83,516 元，对公司经营的影响较小。
综上，本次股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的规定。
（四）股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性
公司将股份支付费用全部计入管理费用，主要原因系：
1、股权激励的本质是公司基于管理需要，为了激励和留住管理团队和业务骨干，以授予公司股权的方式而推行的一种长期激励机制。公司向职工实施股权激励的目的不仅是为了获取职工未来提供的服务，还包含了对职工历史贡献的补偿、稳定公司未来的人员结构、留住人才等其他目的。股份支付费用本质上并非固定岗位的薪酬支出，实际为公司所支付的一种管理成本；
2、股权激励事项适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付准
则并无明确要求需按受益对象计入当期损益，且根据《企业会计准则讲解 2010》
第十二章股份支付 12-5 案例，A 公司为其 200 名中层以上职员进行股权激励时，
未区分中层以上职员的岗位，将所有人员的股份支付费用全部计入管理费用；
3、将股份支付费用全部计入管理费用有利于更真实、有效地反应公司的实际经营成果，方便不同期间财务数据的可比，符合会计信息质量的谨慎性及可比性要求；
4、经查询上市公司案例，也存在将股份支付费用全部计入管理费用的情形，且涉及的股权激励计划激励对象，除管理人员外亦包括销售、研发和生产人员，如誉辰智能（688638）、时创能源（688429）、威迈斯（688612）等将销售、研发和生产人员的股份支付费用计入管理费用；
5、本次股权激励员工中，刘艳利参与管理事务和研发事务，杨明慧负责财务事务，钟荣华负责研发事务，唐敦亮参与生产事务和研发事务，基于上述人员均为公司董事、监事、高级管理人员，本次股份支付费用全部确认为管理费用。本次股份支付总费用为 83,516 元，分摊计入报告期内的费用为 4,639.78 元，股份支付费用金额较小，全部计入管理费用对财务报表的影响较小。
综上，将股份支付费用全部确认为管理费用符合公司实际情况，且与部分上市公司股份支付会计处理方式不存在重大差异，具有合理性。
（五）对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中“5-1 增资或转让股份形成
的股份支付”，股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。公司将按设定服务期限分摊至 2023 年 1-3 月的股份支付费用4,639.78 元，作为经常性损益列示，符合《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的规定。
五、万莉股权转让款的支付情况，实际控制人变更的背景、原因、合理性，变更前万莉在公司的任职情况、股东大会表决情况及对公司重大生产经营决策的影响，是否实际参与生产经营活动，是否与张时勇保持一致行动，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形；
（一）万莉股权转让款的支付情况
2023 年 2 月 6 日，万莉与张时勇签署《股份转让协议》，万莉将持有的公
司 5%的股份（50 万股股份）定价 50 万元转让给配偶张时勇。因二人为夫妻关系，上述股权转让款未实际支付，本次股权转让为二人真实意思表示，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）变更前万莉在公司任职及参与公司经营的情况
本次变更前，除担任公司董事外，万莉未担任公司任何其他职务，万莉通过行使股东权利、担任董事职务的方式实际参与公司生产经营活动，虽未与张时勇就保持一致行动签署任何书面文件，由于二人为夫妻关系，万莉在历次董事会、股东大会上表决均与张时勇保持一致。
（三）实际控制人变更的背景、原因、合理性
近年来，由于经营公司需占用大量精力，万莉从照顾家庭方面考虑，与张时勇协商一致决定逐步退出公司，由张时勇个人经营琦品股份，遂于 2023 年 2 月转让其持有的公司股份，并于 2023 年 6 月辞去董事职务。万莉不存在限制担任公司实际控制人的违法违规事项，从公司离职后未对与公司构成同业竞争关系或存在利益往来的企业进行对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人等职务，万莉不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。因此，实际控制人由张时勇、万莉夫妇变更为张时勇具有合理性，本次股权转让不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。
综上，因万莉与张时勇为夫妻关系，本次股权转让张时勇未向万莉实际支付股权转让款；公司实际控制人变更具有合理性，变更前万莉在公司担任董事职务，万莉通过行使股东权利、担任董事职务等方式实际参与公司生产经营活动，虽未与张时勇就保持一致行动签署任何书面文件，由于二人为夫妻关系，万莉在历次董事会、股东大会上表决均与张时勇保持一致，公司实际控制人变更未对公司重大生产经营产生不利影响，不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。
六、公司股票是否曾在区域股权市场及其他交易市场进行融资及股权转让，公司股票发行和转让等行为是否合法合规。
2020 年 11 月 25 日，公司在浙江省股权交易中心成长板挂牌展示，企业简
称为“琦品电器”，企业代码为“807520”。根据浙江省股权交易中心有限公司
出具的《终止挂牌通知书》，公司于 2023 年 7 月 27 日终止挂牌。除上述情况，
公司不涉及在其他交易市场进行融资及股权转让的情形。
根据浙江省股权交易中心有限公司于 2023 年 7 月 21 日出具的书面证明，公
司在浙江省股权交易中心挂牌期间，未曾在该中心进行股权交易或募集资金的行为，亦不存在违反该中心相关业务规则的情况。
综上，公司未曾在区域股权市场及其他交易市场进行融资及股权转让，不涉及股票发行和转让等行为。
【主办券商回复】
1、核查程序
（1）查阅公司工商档案材料；
（2）查阅公司《验资报告》、出资凭证；
（3）访谈张时勇、万莉夫妇；
（4）查阅公司股改审计报告、评估报告；
（5）查阅公司股改时有效的《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》《公司章程》；
（6）取得公司、浦江琦远国家企业信用信息公示系统报告、启信宝信用信息平台报告；
（7）查阅琦品股份本次增资的会议文件，取得本次增资对象的增资银行回单，核查其增资数量和增资价格；
（8）查阅增资对象琦晟（杭州）企业管理有限公司、江琦远企业管理合伙企业（有限合伙）的工商档案，了解其股权结构；
（9）查阅公司与员工签署的《员工持股协议》，核查员工持股协议的具体约定条款，判断是否存在服务期等限制条件；
（10）查阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第 012320 号《审计报告》，复核股份支付公允价值选择的准确性；
（11）重新计算并复核公司对涉及股份支付金额的计算过程，查看公司关于股份支付的列报；
（12）了解公司股份支付的会计处理方式，并与《企业会计准则第 11 号——股份支付》《监管规则适用指引——发行类第 5 号》等规定进行比较；
（13）查阅万莉填写的《调查表》；
（14）检索国家企业信息系统、企查查等相关网站；
（15）经查阅浙江省股权交易中心有限公司出具的《关于接受“琦品电器”在浙江省股权交易中心成长版挂牌的通知》《终止挂牌通知书》《证明》。
2、核查过程
（1）经查阅公司工商档案材料、《验资报告》、出资凭证，并访谈公司实际控制人张时勇，公司于 2020 年 3 月减资时仅有杭州琦晟企业管理咨询有限公司一名股东，为法人独资公司，公司计划股改，公司股东需不少于两人，由于公司股东在两次出资之后尚未足额缴纳 500 万元注册资本，出于加快公司股权结构调整且减轻股东税务成本考虑，公司股东决定减资至 50 万元后以增资的形式引进新的股东，公司大额减资后又增资具有合理性。本次增资后，公司完成了一次股
权转让及整体变更为股份公司，截至 2020 年 12 月 23 日，公司股东分八次向公
司实缴注册资本合计 450 万元，至此，公司本次增资后注册资本 500 万元已全部实缴。
经核查，本次减资公司已依照《公司法》的相关规定，履行了内部审议及工商登记程序，编制了资产负债表及财产清单，并于减资决定作出之日起 10 日内通过登报公告的形式通知债权人，公告期内无任何债权人向公司就本次减资提出异议，也无债权人主张债务提前清偿或要求提供担保，公司本次减资程序及债务处理合法合规，不存在争议或潜在纠纷，本次减资未对公司生产经营、业务拓展产生不利影响。
（2）经查阅公司工商档案材料、股改审计报告、评估报告、验资报告，公司股改已履行了内部审议程序及审计、评估、工商变更登记等必要的法定程序。
根据公司股改时有效的《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等相关法律法规以及《公司章程》规定，琦品有限整体变更设立为股份有限公司时，相关规定
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