第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规或部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
上述职权应由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百〇八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会的决策权限如下：
（一）对外投资、购买出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）等交易事项（对外担保、关联交易、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）的决策权限：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；
3、法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司的对外投资、购买出售资产等交易未达到董事会决策权限的，由公司董事长审批。
（二）关联交易（除提供担保外）的决策权限
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的交易，提交董事会审议。
2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的交易，提交董事会审议。
3、公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上，且交易金额超过 3,000 万元的交易，提交股东大会审议。
4、公司为关联方提供担保的，经董事会审议批准后，应提交公司股东大会审议。
关联交易金额未达到前述标准的，由公司董事长审议批准。
（三）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项均由董事会审议批准。
由董事会审议批准的对外担保事项必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过并经全体董事过半数通过方可作出决议。
（四）本款第（一）至（三）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规以及其他规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生，任期为 3 年，可连选连任。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开前 10 日书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立
董事或监事会提议时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 公司召开董事会临时会议的，应当在会议召开的 3 日之前，
以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受上述通知期限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点
（二） 会议召开方式；
（三） 拟审议的事项；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 会议联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
口头会议通知应至少包括上述第（一）（二）（八）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。监事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议等）。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，需经出席董事会会议的 2/3 以上董事并经全体董事过半数同意方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席及投票。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十六条 本章程中不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形除外。
第一百三十四条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协
助总经理开展工作，并根据总经理的授权履行相关职权；在总经理不能履行职务时，由董事长指定 1 名副总经理代为履行总经理职务。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职时，董事会秘书未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书应继续履职，辞职报告自公司披露相关公告之日起生效。公司董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选，公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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