次会议，审议通过《关于制定<募集
资金管理制度>》的议案，详见公司于 2020 年 4 月 23 日在全国股转系统指定信息披露平台
公开披露的《洛阳龙门医药股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2020-016），该议
案已经公司 2020 年 5 月 13 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。
公司已按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《洛阳龙门医药股份有限公司募集资金管理制度》等的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部、控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2、募集资金专项账户的开立情况
2023 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第八次会
议，审议通过《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》，该议案已经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过。公司董事会将严格按照全国中小企业股份转让系统相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，仅用于本次股票定向发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
本次发行认购结束后，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
4、其他保证募集资金合理使用的相关措施
本次发行的募集资金将按照公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求进行使用和管理。公司董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 否
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监
2 管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处 否
分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，公司本次发行前资本公积、滚存未分配利润将由公司新老股东 按照发行后的持股比例共享。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
本次定向发行后股东人数累计不超过 200 人的，由全国股转公司自律管理，豁免中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司在册股东不包含外国投资者，不需要履行外资审批、备案程序。公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，本次定向发行不需要履行国资审批程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
本次发行对象为自然人和员工持股计划，不属于私募投资基金和基金管理人，也不属于国有公司、外商投资公司，不涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、批准或备案等程序。
综上，本次定向发行除需提交全国股转公司进行自律审查外，不涉及其他需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、批准或备案的情况。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本说明书签署之日，持有公司 5%以上股份的股东持有的公司股份不存在股权质押、
冻结情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，公司资金实力有所增强，公司财务结构得到优化，有助于提升整体业务运营的稳健性和抗风险能力，提高公司的整体盈利能力和综合竞争实力，对公司业务发展有积极影响。本次定向发行后，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不会发生变动，对公司经营管理不存在不利影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行有助于缓解公司流动资金压力，改善公司的财务结构，财务状况更趋稳健，资产负债结构更合理，有利于公司财务状况、盈利能力及现金流量情况的改善和提高。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次股票发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化，不存在关联交易及同业竞争情形。本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会形成新的关联交易。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
参与本次股票发行的认购对象需以现金方式认购本次股票发行股份，不存在以资产认购本次发行股份的情况。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动。
类型 名称 本次发行前 本次发行 本次发行后（预计）
持股数量 持股比例 认购数量 持股数量 持股比例
（股） （股） （股）
第 一 大 股 杨红涛 18,998,000 94.99% 0 18,998,000 88.57%
东
实 际 控 制 杨红涛、金 19,998,000 99.99% 0 19,998,000 93.23%
人 丽敏
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次定向发行前，公司的控股股东、第一大股东为杨红涛；实际控制人杨红涛、金丽敏。杨红涛持股比例为 94.99%，杨红涛、金丽敏合计持有公司 99.99%。本次定向发行后，杨红涛持股比例变更为 88.57%，仍为公司控股股东、第一大股东。杨红涛、金丽敏合计持股比例变更为 93.23%，仍为公司的实际控制人。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行募集资金将用于公司业务发展，有利于增强公司整体的经营能力，提高公司的综合竞争力，为公司的后续发展带来积极影响。本次股票发行完成后，公司所有者权益将有所提升，资本实力增强，本次发行不会对其他股东权益造成不利影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
公司本次股票发行能否通过全国股份转让系统的审核存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他相关特有风险。
五、其他重要事项
1、本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
2、本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
3、本次股票发行不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责的情形。
4、本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
5、截至本次股票发行说明书披露日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员和本次股票发行对象没有纳入失信联合惩戒对象名单；公司亦不存
在关联方占用公司资金的情形。
6、全资子公司河南华雒康润药业有限公司基本情况
河南华雒康润药业有限公司，成立日期 2015 年 7 月 9 日，统一社会信用代码
91410328349412200J，注册资本 2,000.00 万元人民币，注册地址为洛宁县先进制造业开发区。营业执照登记的经营范围：许可项目：药品生产；药品零售；药品批发；药品进出口；药品委托生产；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医用包装材料制造；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司于 2021 年 12 月 8 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司拟收
购洛阳龙翼生物科技有限公司（华雒康润曾用名）》的议案。龙门医药以 3,145,705.76 元收购华雒康润 100.00%股权，收购完成后，华雒康润为龙门医药全资子公司。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方（股票认购方）：华康园、王俊卿、崔阳、顾红新、张晓玲、王敬敬、杨红星。
乙方（发行人）：洛阳龙门医药股份有限公司
签订时间：2023 年 9 月 28 日
2. 认购方式、支付方式
本次发行对象全部以货币方式认购。
支付方式：本次定向发行经乙方董事会、股东大会批准股票发行方案，乙方发布本次发行的《股票发行认购公告》后，甲方按照公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入乙方为本次发行专门开立的银行账户。
3. 合同的生效条件和生效时间
协议经甲乙双方签署，并满足下列全部条件后生效：
（1）乙方董事会批准本次发行及本协议；
（2）乙方股东大会批准本次发行及本协议；
（3）本次定向发行取得全国股转公司同意本次定向发行的函。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除合同所述的生效条件外，合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
华康园为员工持股计划，持有乙方的股票锁定期为 36 个月，自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。除华康园作为合伙企业约定股票锁定期外，本次发行的股票，不设置限售期。乙方担任甲方董事、监事、高级管理人员期间，应当遵守《公司法》等关于限售的相关规定。
6. 特殊投资条款
无。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
如本次股票发行未能完成的，乙方将甲方支付的认购款无息退还甲方，双方互不负任何违约责任。
8. 风险揭示条款
乙方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国股转系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
除全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的情形外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。在认购乙方股票之前，甲方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，甲方应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险外，甲方还应特别关注乙方业务收入波动等方面的公司风险、股权相对集中的流动性风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等等风险。甲方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购乙方股票，合理配置金融资产。乙方经营与收益的变化，由乙方自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义
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