关于江苏盛安传动股份公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二〇二三年十一月
北京证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 24 日出具的《关于江苏盛安传动股份公司公开发行股
票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉， 开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏盛安传动股份公司（以下简称“盛安传动”、“发行人”、“本公司”或“公司”）向不特定合格 投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及 发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计 师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相 关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨 论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏盛安传动股份公 司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。本回复中若出 现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
涉及招股说明书等申请文件的修订或补充披露 楷体（加粗）
目录
一、基本情况 ...... 3
问题 1.股权代持及解除情况 ...... 3
问题 2.一致行动关系及控制权稳定性 ...... 25
二、业务与技术 ...... 32
问题 3.向瑞驰齿轮等关联方外协采购定价公允性...... 32
问题 4.2022 年钢材采购价格变动与市场价格不一致 ...... 65
问题 5.零元出售 A-CAP 公司股权的商业合理性...... 85
问题 6.技术水平及研发模式 ...... 94
三、公司治理与独立性 ...... 139
问题 7.收购瑞驰齿轮、江创机械股权交易定价公允性...... 139
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 157
问题 8.业绩大幅波动及期后业绩下滑 ...... 157
问题 9.寄售销售模式及收入确认合规性 ...... 246
问题 10.收购华兴机床形成的商誉及减值情况...... 268
问题 11.不同领域齿轮产品毛利率持续下滑的合理性...... 319
问题 12.逾期应收款项占比较高的合理性...... 385
问题 13.财务内控不规范及整改有效性 ...... 434
问题 14.其他财务问题 ...... 481
五、募集资金运用及其他事项 ...... 529
问题 15.募投项目的必要性及合理性 ...... 529
问题 16.其他问题 ...... 563
一、基本情况
问题 1.股权代持及解除情况
根据申请文件及公开披露信息，（1）发行人股东余海龙、储德喜历史上存在为周业芹、还乔生、范能胜等人代持的情形，《公开转让说明书》披露，余海龙、储德喜于2014年对前述代持行为了还原。（2）为替挂牌前原始股东变现、不具备新三板合格投资者资格的投资人代为认购发行人增发股份等，周业芹为王俊红、王军等主体代为持有发行人股份，累计合计100余万股，通过代持人购买被代持人股份、通过二级市场出售予第三方等形式解除代持。（3）2016年余海龙参与发行人定向增发，认购200万股；储德喜目前为发行人董事、副总经理，持股30万股；周业芹为实控人周业刚之妹，持股66.81万股。
请发行人：（1）详细说明余海龙、储德喜与相关主体之间代持形成原因、过程，解除代持的方式与具体过程，是否真实解除。（2）详细说明周业芹与相关主体之间代持形成原因、过程，解除代持的具体过程，二级市场出售予第三方的具体对象，是否存在关联关系，相关处理方式是否取得被代持方同意，转让价款是否给付相关被代持方，代持是否真实解除，各方之间是否存在股份纠纷与争议。（3）说明余海龙、储德喜、周业芹等相关主体目前所持股份情况，是否仍存在为他人代持情形。（4）结合王俊红、还乔生等被代持人的职位及身份，详细说明前述代持解除及还原过程中，是否触发权益变动等相关披露事项，是否存在信息披露违规；结合前述股权代持发生情形，说明发行人在申请挂牌、定向发行融资等事项中，是否存在信息披露违规性，是否涉及违规处理。（5）说明除前述股权代持情形外，发行人实际控制人、主要股东、董监高等主体是否存在股份代持，如存在，披露股权代持及其解决情况。（6）结合前述股权代持及解除情况，详细说明发行人股权是否清晰，是否对本次公开发行并上市构成障碍。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查手段、核查过程，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明与补充披露
（一）详细说明余海龙、储德喜与相关主体之间代持形成原因、过程，解 除代持的方式与具体过程，是否真实解除。
1、详细说明余海龙、储德喜与相关主体之间代持形成原因、过程
（1）股权代持的形成原因
2011 年，发行人计划在全国股转系统挂牌后上市，并先后成立了两家持股
平台，其中盐城兴驰投资发展中心（有限合伙）（以下简称“兴驰投资”）的 合伙人为发行人实际控制人的亲友，盐城驰翔兄弟投资发展中心（有限合伙）（以下简称“驰翔兄弟”）的合伙人为发行人高管及业务骨干。
在挂牌准备前期，因未就股权设置及股份减持问题聘请专业的中介机构， 发行人误以为通过合伙企业持有挂牌公司股份，将会导致股东在以后年度减持 股份时承担较高的税负义务；同时，考虑到持股平台的合伙人较多，发行人当 时尚处在有限公司阶段，办理工商变更、银行贷款等手续较为繁琐。因此，发 行人决定将兴驰投资各合伙人的股权委托余海龙代持，将驰翔兄弟各合伙人的
股权委托储德喜代持。兴驰投资、驰翔兄弟于 2013 年 5 月 27 日注销。
（2）股权代持的形成过程
1）余海龙代持股权的形成
2011 年 10 月 21 日，余海龙、王俊华、周业芹、李铭、单长英、胡力凡、
王敏、戴员、仇勇、朱成群、尹志明计划合伙设立兴驰投资，认缴出资额为 2,0 00 万元；兴驰投资设立后，实际收到出资额 1,550 万元，尹志明、余海龙未参 与本次出资，全体合伙人在兴驰投资的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资方式
1 王俊华 有限合伙人 400.00 货币
2 周业芹 有限合伙人 320.00 货币
3 李铭 普通合伙人 300.00 货币
4 胡力凡 有限合伙人 270.00 货币
5 单长英 有限合伙人 80.00 货币
6 王敏 有限合伙人 60.00 货币
序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资方式
7 戴员 有限合伙人 40.00 货币
8 仇勇 有限合伙人 40.00 货币
9 朱成群 有限合伙人 40.00 货币
合计 1,550.00 -
2012 年，经全体合伙人同意，胡力凡撤出 200 万元出资额，李铭撤出 80
万元出资额，周业芹撤出 30 万元出资额。截至 2013 年 1 月 15 日，兴驰投资实
际合伙人为 9 人，出资额为 1,240 万元，全体合伙人在兴驰投资的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资额 出资方式
1 王俊华 有限合伙人 400.00 货币
2 周业芹 有限合伙人 290.00 货币
3 李铭 普通合伙人 220.00 货币
4 单长英 有限合伙人 80.00 货币
5 胡力凡 有限合伙人 70.00 货币
6 王敏 有限合伙人 60.00 货币
7 戴员 有限合伙人 40.00 货币
8 仇勇 有限合伙人 40.00 货币
9 朱成群 有限合伙人 40.00 货币
合计 1,240.00 -
经全体合伙人协商一致，同意兴驰投资将 1,240 万元出资额转给余海龙，各合伙人分别与余海龙签订股权代持协议，委托余海龙直接投资发行人，并持
有发行人股权。2013 年 1 月，余海龙以 1,350 万元为对价新增认购发行人 148.9
414 万元注册资本，其中兴驰投资各合伙人原出资 1,240 万元，李铭追加出资 100 万元，余海龙追加出资 10 万元，本次认购完成后，余海龙的股权代持情况如下：
单位：万元
序 代持人 被代持人 代持注册资本 代持投资
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