，双方的一致行动协议关系具有稳定性。
（二）说明朱成虎收购发行人的背景和投资目的，采用与周业刚、王俊红共同控制的形式的原因及合理性，各方是否存在股权代持关系，是否存在远期交割、签订特殊投资条款及其他利益安排。结合前述情况、一致行动协议期限、上市后股权结构状况、锁定期安排等，分析说明发行人上市后是否存在控制权不稳定的风险，并披露防范措施。
1、朱成虎收购发行人的背景和投资目的，采用与周业刚、王俊红共同控制的形式的原因及合理性
周业刚与王俊红系夫妻关系，二人于 2002 年在盐城市共同创办公司并经营齿轮业务，公司于 2015 年 1 月在全国股转系统正式挂牌，为盐城市著名的齿轮生产企业。朱成虎为盐城市本地知名民营企业家、实业投资机构华兴集团的实际控制人，与周业刚系朋友关系。
公司挂牌时的实际控制人为周业刚与王俊红夫妇。2017 年 9 月，在公司完
成第五次定向发行股份后，周业刚、王俊红夫妇合计持有公司股份的比例被稀释至 30.4%。彼时，朱成虎持有公司 5.04%的股份，因其看好公司的商业投资价值和齿轮业务的发展前景而有意愿收购发行人。周业刚、王俊红作为公司的创始人，实际共同控制并经营公司业务。朱成虎作为公司的早期投资者，一直高度认可公司的经营理念与发展模式，并在公司的重大事项和日常经营决策中始终与周业刚、王俊红一致。除周业刚、王俊红、朱成虎外，其他持有公司 5%以上股份的股东仅作为财务投资人进行投资，并不实际参与公司的生产经营管理。为同时满足维持公司控制权的稳定和朱成虎增持公司股份的意愿，经协商，朱成虎通过受让周业刚、王俊红合计持有的公司 1,178 万股股份而成为公司第一大股东。同时，朱成虎与周业刚签署《一致行动协议》，成为公司的共同实际控制人。本次收购完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股份比例（%）
1 朱成虎 17,280,000.00 15.82
2 沈安刚 15,500,000.00 14.19
3 周业刚 14,022,706.00 12.84
4 何建东 13,500,000.00 12.36
5 孟伟军 13,021,000.00 11.92
6 许慧 7,011,959.00 6.42
7 钮蓟京 5,000,000.00 4.58
8 王俊红 2,498,435.00 2.29
9 余海龙 2,488,000.00 2.28
10 天星资本 2,100,000.00 1.92
11 其他股东 16,777,900.00 15.36
合计 109,200,000.00 100.00
综上，朱成虎收购发行人系其看好公司的商业投资价值和齿轮业务的发展
前景；朱成虎与周业刚、王俊红夫妇具有相同的公司经营理念，除周业刚、王俊红、朱成虎外，其他持有公司 5%以上股份的股东仅作为财务投资人进行投资，并不实际参与公司的生产经营管理。为了保证公司控制权的稳定以及完成对公司的收购，故采用朱成虎与周业刚、王俊红共同控制的形式，具备合理性。
2、各方是否存在股权代持关系，是否存在远期交割、签订特殊投资条款及其他利益安排
经核查朱成虎、周业刚、王俊红报告期内个人卡银行流水、三方之间的股份转让协议和一致行动协议以及对朱成虎、周业刚、王俊红的访谈确认，各方之间不存在股权代持关系、远期交割、签订特殊投资条款及其他利益安排等。
3、结合前述情况、一致行动协议期限、上市后股权结构状况、锁定期安排等，分析说明发行人上市后是否存在控制权不稳定的风险，并披露防范措施
截至本问询回复出具之日，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股份比例（%）
1 朱成虎 23,100,000.00 21.1538
2 孟伟军 14,520,000.00 13.2967
3 周业刚 14,022,706.00 12.8413
4 何建东 13,500,000.00 12.3626
5 薛迪恩 5,449,000.00 4.9899
6 聂迎春 5,448,000.00 4.9890
7 沈安刚 5,371,000.00 4.9185
8 钮蓟京 4,820,000.00 4.4139
9 沈文亮 3,624,000.00 3.3187
10 陈小弟 3,300,000.00 3.0220
11 王俊红 1,470,000.00 1.3462
12 其他股东 14,575,294.00 13.3474
合计 109,200,000.00 100.0000
如发行人本次成功向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（在不考虑超额配售选择权的情况下），朱成虎、周业刚和王俊红的持股比例将分别被稀释为 15.8003%、9.5915%和 1.0055%，合计持有公司的股份比例为 26.3973%，发行人的股权结构具体如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股份比例（%）
1 朱成虎 23,100,000.00 15.8003
2 孟伟军 14,520,000.00 9.9316
3 周业刚 14,022,706.00 9.5915
4 何建东 13,500,000.00 9.2339
5 薛迪恩 5,449,000.00 3.7271
6 聂迎春 5,448,000.00 3.7264
7 沈安刚 5,371,000.00 3.6737
8 钮蓟京 4,820,000.00 3.2969
9 沈文亮 3,624,000.00 2.4788
10 陈小弟 3,300,000.00 2.2572
11 王俊红 1,470,000.00 1.0055
12 其他股东 51,575,294.00 35.2772
合计 146,200,000.00 100.0000
朱成虎与周业刚作为发行人在北京证券交易所上市后的第一大和第三大股东，双方的合计持股比例依旧高于发行人其他股东，双方已通过签署《一致行动协议》和《<一致行动协议>之补充协议》来确保双方在公司股东大会、董事会及公司日常经营管理决策等方面始终保持一致行动关系。除朱成虎与周业刚外，发行人前十大股东均为财务投资人，并不实际参与公司的日常经营管理。
为防范实际控制人持股比例较低且在上市后将进一步稀释带来的风险，保障发行人在北京证券交易所上市后的控制权稳定，孟伟军、何建东、聂迎春、沈安刚、沈文亮分别出具了《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》，承诺将不以任何方式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人、不以控制为目的而直接或间接增持发行人的股份，不与除周业刚、朱成虎、王俊红之外的公司的其他股东或该股东的关联方签署与控制权有关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制行使股东权利协议），且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求公司的控股股东及实际控制人地位。
朱成虎、周业刚、王俊红作为发行人共同实际控制人，孟伟军、何建东、聂迎春、沈安刚、沈文亮作为发行人前十大股东，均出具了《江苏盛安传动股份公司关于所持股份的限售安排、锁定及减持意向的承诺》，承诺所持发行人股份自股票在北京证券交易所公开发行并上市之日起锁定 12 个月，并对减持股份的数量、价格及程序予以限制，以避免出现发行人在北京证券交易所上市后的可预期期限内出现实际控制人发生变动的情形。
同时，根据《公司法》的规定和上市公司规范
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