治理的要求，发行人已依法
建立健全了公司的法人治理结构，制定和完善了《公司章程》《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司 治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及高级管理人员的权 责范围，为发行人在北京证券交易所上市后的依法规范运行提供了制度保障。 另外，发行人与其高级管理人员和核心员工签订了劳动合同、保密和竞业禁止 协议，确保了公司主要经营管理团队的持续稳定性。
综上，如本次成功向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所 上市（在不考虑超额配售选择权的情况下），发行人实际控制人的合计持股比 例将进一步被稀释，如果其他股东之间达成一致行动协议，或第三方发起收购， 发行人将面临实际控制权发生变动的风险，发行人已在《招股说明书》“第三节 风险因素”中披露此项风险，并在《招股说明书》“第四节发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”补充 披露上述风险的防范措施。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的工商登记资料；
2、查阅发行人历次股权转让协议、定向发行、权益变动及验资报告文件；
3、查阅发行人实际控制人的银行流水文件；
4、查阅《一致行动协议》和《<一致行动协议>之补充协议》；
5、查阅发行人《全体证券持有人名册》；
6、查阅发行人报告期内的股东大会、董事会会议文件；
7、查阅发行人上市后适用的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会 议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司治理制度文件；
8、查阅发行人与其高级管理人员和核心员工签订劳动合同、保密和竞业禁 止协议等文件；
9、访谈发行人实际控制人及主要股东，并取得其填写的调查表和相关确认及承诺文件；
10、查询全国中小企业股份转让系统（https://www.neeq.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）等网站，核对发行人历次股权变更情况，朱成虎收购发行人及成为发行人实际控制人的公告情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已在《招股说明书》中补充披露《一致行动协议》和《<一致行动协议>之补充协议》的主要内容，包括一致行动安排、意见分歧解决机制、协议有效期限、协议解除及延长安排等，朱成虎与周业刚的一致行动协议关系具有稳定性；
2、朱成虎收购发行人系其看好公司的商业投资价值和齿轮业务的发展前景；朱成虎与周业刚、王俊红夫妇拥有相同的公司经营理念，除周业刚、王俊红、朱成虎外，其他持有公司 5%以上股份的股东仅作为财务投资人进行投资，并不实际参与公司的生产经营管理。为保证公司控制权的稳定以及完成对公司的收购，故采用朱成虎与周业刚、王俊红共同控制的形式，具备合理性；朱成虎、周业刚、王俊红之间不存在股权代持关系、远期交割、签订特殊投资条款及其他利益安排；发行人已在《招股说明书》中补充披露了实际控制人持股比例较低且在上市后将被进一步稀释而带来的风险及相关防范措施。
二、业务与技术
问题 3.向瑞驰齿轮等关联方外协采购定价公允性
根据申请文件，（1）报告期内，发行人关联方江创机械厂、瑞驰齿轮、信炜传动、业平机械厂委托外协加工及采购公司生产所需成品齿轮，采购金额分别为 1,135.68 万元、1,498.31 万元、56.19 万元。（2）公司齿轮产品以自产为主，出于缩短交期的考虑，存在外购少量产成品的情形，外购数量占比较低。
请发行人：（1）补充披露报告期内外购产成品的情况，包括主要供应商、
采购金额及占比、毛利率等情况，结合公司产能及产能利用率等情况，说明外采产成品的必要性及规模的合理性。（2）补充披露报告期内外协采购的主要供应商情况，包括采购内容、采购单价、采购总金额及占比等。（3）结合发行人外协采购供应商管理及定价机制、发行人向其他供应商的采购价格、关联方向其他客户提供外协服务的销售价格、向关联方付款条件与其他同类供应商有无重大差异等，详细分析论证向瑞驰齿轮等关联方外协采购定价是否公允，是否存在通过关联交易进行利益输送、替发行人代垫成本费用的情况。（4）说明瑞驰齿轮等关联方及其实际控制人等，与发行人、发行人实控人及近亲属、发行人董监高、关键人员、客户及供应商之间是否存在资金往来，是否存在异常情况，与发行人的交易是否真实。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查手段、核查过程，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明与补充披露
（一）补充披露报告期内外购产成品的情况，包括主要供应商、采购金额及占比、毛利率等情况，结合公司产能及产能利用率等情况，说明外采产成品的必要性及规模的合理性。
报告期内外购产成品的情况，包括主要供应商、采购金额及占比、毛利率等情况，发行人已于招股说明书“第五节业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之“（二）采购情况及主要供应商”之“1、采购情况”之“（5）采购成品齿轮情况”补充披露如下：
“（5）采购成品齿轮情况
公司齿轮产品以自产为主，出于缩短交期、提高效益的考虑，存在外购少量产成品的情形。报告期内，公司向主要供应商外购产成品金额及占报告期各期外购齿轮总金额的比例及产品的毛利率情况具体如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目 采购金 采购占 毛利 采购金 采购占 毛利
额 比 率 额 比 率
盐城明驰机械制造有限公司 195.17 99.38% 3.94% 666.27 99.69% 10.82
%
盐城市瑞驰齿轮制造有限公 - - - 2.04 0.31% 6.84%
司
盐城市江创机械厂 - - - - - -
合计 195.17 99.38% 668.31 100.00%
续上表：
2021 年度 2020 年度
项目 采购金额 采购占 毛利 采购金 采购占 毛利
比 率 额 比 率
盐城明驰机械制造有限公 530.76 45.60% 7.15% 161.91 33.32% 7.40%
司
盐城市瑞驰齿轮制造有限 629.89 54.12% 11.95 164.21 33.79% 12.98
公司 % %
盐城市江创机械厂 - - - 159.79 32.88% 13.08
%
合计 1,160.65 99.72% 485.91 100.00%
注：上述采购金额为不含税金额，毛利率计算口径为：外购齿轮毛利率=（外购齿轮最终对外销售收入-外购齿轮采购成本）/外购齿轮最终对外销售收入。
报告期内公司主要供应商外购成品毛利率变化趋势较为稳定，不存在较大异常变动。报告期内盐城市瑞驰齿轮制造有限公司与盐城市江创机械厂外购成品毛利率相近，与盐城明驰机械制造有限公司外购齿轮毛利率存在差异，主要系应用领域存在差异所致，发行人向明驰机械采购的齿轮主要系纺机齿轮，发行人向瑞驰齿轮及江创机械厂采购的齿轮运用领域以纺机齿轮和压缩机齿轮为主，纺机齿轮的生产设备的要求相对较低，采购及销售价格较低，毛利率略低于压缩机齿轮。”
公司报告期内齿轮产品的产能、产量及外购情况如下：
单位：万件
期间 产品 用途 产能 产量 外购量 销量 产能利用 外购量占总销
率 量的比例
汽车及其他 136.61 92.14 2.28 84.25 67.44% 2.71%
2023 年 1-6 齿轮 工程机械 31.25 13.62 13.17 43.57% 0.00%
月 风电 12.83 13.71 14.81 106.88% 0.00%
合计 180.69 119.46 2.28 112.24 66.12% 2.03%
汽车及其他 288.02 214.85 13.2 213.49 74.60% 6.18%
2022 年度 齿轮 工程机械 81.72 70.61 - 62.96 86.42% 0.00%
风电 17.59 17.04 - 13.24 96.84% 0.00%
合计 387.33 302.5 13.2 289.69 78.10% 4.56%
汽车及其他 259.79 243.1 16.27 251.61 93.57% 6.47%
2021 年度 齿轮 工程机械 58.06 64.77 
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