保的内部审批及公告文件、借款合同、
质押合同、A-CAP 公司归还借款及公司银行存单质押解除的汇款凭证；
（7）取得发行人企业境外投资证书、业务登记凭证及企业境外投资注销确 认函；
（8）查阅发行人及其实际控制人、主要股东的银行流水文件；
（9）访谈发行人实际控制人及主要股东，并取得发行人出具的说明文件及 股东填写的调查表；
（10）查询全国中小企业股份转让系统（https://www.neeq.com.cn/）、国家 企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中华人民共和国商务部业务 部统一平台（https://emanage.mofcom.gov.cn/loginGov.html）、A-CAP 公司官网（https://acap.com.au/）、荣大二郎神（https://doc.rongdasoft.com/）、百度（https: //www.baidu.com/）、企查查（https://www.qcc.com）等网站，核查发行人收购 和出售 A-CAP 公司股份情况，A-CAP 公司上市信息及经营情况，同类资产出 售案例情况等。
2、针对发行人资金流水事项，保荐机构、申报会计师及发行人律师执行 的主要核查程序：
（1）陪同发行人工作人员前往发行人基本存款账户所在银行获取已开立银 行结算账户清单；
（2）依据开户清单显示银行账户亲自前往各银行账户开户银行打印资金流 水，取得发行人的企业信用报告、序时账、银行存款日记账，将序时账金额与 资金流水进行双向核对，检查公司资金流水的真实性及完整性；
（3）检查报告期内发行人与沈安刚、何建东等主体之间是否存在资金往来， 并对资金往来的发生原因进行调查核实。
3、针对个人资金流水事项，保荐机构、申报会计师及发行人律师执行的 主要核查程序：
（1）相关人员使用支付宝或云闪付进行账户完整性查验，并提供全部银行 账户流水及账户完整性的承诺函；
（2）陪同相关人员前往开户银行现场打印银行流水；
（3）获取发行人实际控制人朱成虎、周业刚、王俊红报告期内资金流水，通过检查核对交易对手方信息、交易附言等确认是否存在异常、大额资金往来；
（4）针对流水中的大额资金往来，对账户持有人或交易对手方就流水的款项性质及交易内容进行访谈确认，并取得流水性质的证明材料；
（5）检查报告期内实际控制人朱成虎、周业刚、王俊红，与沈安刚、何建东等主体之间是否存在资金往来，并对资金往来的发生原因进行调查核实。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
1、发行人已说明入股投资 A-CAP 公司的具体情况、发行人投资 A-CAP 公
司与沈安刚投资入股发行人之间的关系，交易各方不存在其他利益安排，发行人未将 A-CAP 公司认定为控股子公司符合实际情况，具有合理性；
2、发行人出售 A-CAP 公司股份时无需经过审计、评估程序，零元出售 A-
CAP 公司股份具有一定的商业合理性，定价公允。
3、报告期内，发行人及其实际控制人朱成虎、周业刚、王俊红与沈安刚、何建东等主体之间不存在资金异常往来情况，不存在其他利益安排。
问题 6.技术水平及研发模式
根据申请文件，（1）发行人磨齿工艺较为先进，齿轮产品在精度和稳定性等方面均处于业内领先水平；相较于国外同类进口产品而言，发行人数控齿轮机床具有明显价格优势，部分指标性能已接近或达到国外同类产品水平，一定程度上实现了对国外数控齿轮机床的进口替代。（2）发行人主要通过自主研发方式掌握了齿轮磨齿修形、定位销孔加工、毛边去除、数控齿轮机床设计制造等多项核心技术，同时与哈尔滨工业大学、哈尔滨理工大学、盐城工学院开展委托研发、合作研发，报告期内研发费用分别为 889.77 万元、1,444.76 万元、1,193.99 万元，占同期营业收入的比重分别为 4.51%、4.87%、4.99%。（3）
截至报告期末，公司拥有专利 76 项，其中发明专利 9 项，实用新型专利 67 项，
拥有 4 项计算机软件著作权。“一种齿轮定位销孔的钻孔方法”专利为 2018 年3 月通过第三方购买取得，引进消化吸收再创新形成齿轮定位销孔加工技术，应用于齿轮的定位销孔加工。（4）数控系统是公司数控齿轮机床的核心部件之一，公司数控齿轮机床主要采用德国力士乐控制系统。
请发行人：（1）结合与可比公司、可比产品在产品精度、稳定性、效率、使用寿命等指标性能，以及生产工艺、核心零部件自产及外采比例的比较情况，详细说明发行人产品及技术是否具有竞争优势、先进性，“处于业内领先水平”“已接近或达到国外同类产品水平”等相关表述是否具有充分的客观依据，是否谨慎、合理；结合数控齿轮机床的核心部件的外采情况，说明发行人数控机床的生产是否具有外采依赖，“一定程度上实现了对国外数控齿轮机床的进口替代”的相关表述是否谨慎、合理。（2）如何划分和核算各项研发支出，报告期各期研发人员的核算范围、工作内容，研发人员和生产人员的区别；结合发行人人研发人员、研发投入及研发设备等与可比公司比较情况，说明发行人研发实力与可比公司是否有一定差距。（3）报告期内发行人主要研发项目及在研项目的研发模式（自主研发、合作研发、委托研发）、预算和执行情况、研发进度、研发目标、研发人员等，研发项目与生产活动研发设计的划分标准，是否存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形。（3）说明主要技术与知识产权的取得方式、研发模式，涉及合作研发、委托研发等形式的，说明发行人与相关方各自的技术贡献、目前研发进展、研发成果的权属、收益分配情况等，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前相关研发成果的应用情况，研发项目的预算和支出与报告期各期发行人研发费用是否匹配。（4）说明发行人主要技术是否来源于受让取得、委托研发或者合作研发，结合发行人研发投入和研发人员情况，说明是否具有持续创新能力。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明与补充披露
（一）结合与可比公司、可比产品在产品精度、稳定性、效率、使用寿命等指标性能，以及生产工艺、核心零部件自产及外采比例的比较情况，详细说
明发行人产品及技术是否具有竞争优势、先进性，“处于业内领先水平”“已接 近或达到国外同类产品水平”等相关表述是否具有充分的客观依据，是否谨慎、 合理；结合数控齿轮机床的核心部件的外采情况，说明发行人数控机床的生产 是否具有外采依赖，“一定程度上实现了对国外数控齿轮机床的进口替代”的
相关表述是否谨慎、合理。
1、结合与可比公司、可比产品在产品精度、稳定性、效率、使用寿命等 指标性能，以及生产工艺、核心零部件自产及外采比例的比较情况，详细说明 发行人产品及技术是否具有竞争优势、先进性，“处于业内领先水平”“已接 近或达到国外同类产品水平”等相关表述是否具有充分的客观依据，是否谨慎、 合理；
公司的主要产品包括各类齿轮和数控齿轮机床。
（1）齿轮
1）精度
根据 2022 年 10 月 12 日国家标准化管理委员会批准的齿轮精度国家标准
《GB/T10095.1-2022 圆柱齿轮 ISO 齿面公差分级制第 1 部分：齿面偏差的定义
和允许值》，齿轮按照精度划分为 0-12 级共 13 个等级，该标准等同采用国际
标准“ISO1328-1:2013”，其中 0 级精度最高，0-3 级主要为标准测量齿轮，4- 6 级为高精度传动齿轮，7-8 级为普通的传动齿轮，9-12 级为低档齿轮。
发行人与同行业可比公司齿轮生产技术可达到的精度水平对比情况如下表 所示：
证券 精度描述
简称
齿轮硬齿面加工-磨齿技术：可以实现对齿廓及螺旋线进行降噪音修形，批量生产
中产品可以稳定地保持在 DIN 或 ISO5 级精度。
盛安 齿轮硬齿面加工-强力珩磨技术：可以实现对齿廓及螺旋线在 0—5μm 内的凸型修
传动 正，批量生产中产品可以稳定地保持在 DIN 或 ISO4 级精度。
齿轮硬齿面加工-硬滚技术：可以实现对齿廓及螺旋线在 0—10μm 内的凸型修
正，批量生产中产品可以稳定地保持在 DIN 或 ISO5 级精度。
双环 齿轮硬齿面加工磨齿技术：可以实现对齿廓及螺旋线进行任意修型，加工后齿轮精
传动 度可以批量稳定地保证在 DIN 或 ISO5 级水平。
齿轮硬齿面加工-硬滚技术：可以实现对齿廓及螺旋线在 0-10μm 内的凸型修正，
加工后齿轮精度可以稳定地保证在 DIN 或 ISO5 级水平。
珩齿技术：可以实现对齿廓及螺旋线进行任意修型，加工后齿轮精度可以批量稳定
地保证在 DIN 或 ISO5 级水平。
螺拉技术：替代传统插齿工艺对齿圈进行高效加工，加工后精度可以批量稳定保证
在 DIN7 级或 ISO6 级水平。
丰立 公司的技术储备可以达到对 4 级精度的齿轮的加工。
智能
丰安 公司拥有先进的齿形加工、热处理等工艺装备及完备的齿形检测手段，专业生产 5-股份 9 级精度、12 个模数以内的各类齿轮。
资料来源：各公司招股说明书及公开资料
可以看出，公司齿轮产品的精度在行业内处于领先地位，与同行业可比公司不存在较大差异。
2）使用寿命
在使用寿命方面，公司具有如下技术可以提高齿轮疲劳寿命：
技术名称 精度描述
齿轮强力 通过精确控制钢丸抛击位置、流量、钢丸粒度、钢丸硬度等条件，实现运转件抛丸技术 齿轮齿根部位强化抛丸，检测齿根表面以下 0.025~0.05mm 处残余压应力达到-
800~-1000MPa，齿轮疲劳寿命提高 50%～100%。
3）生产工艺
齿轮的核心生产工艺之一为磨齿，公司磨齿工艺水平与同行业公司对比情况如下表所示：
证券简称 磨齿工艺水平
磨齿加工 8AT、CVT 及常规自动挡变速箱使用的高转速齿轮时，可将齿形
形状误差（FFA）与齿向形状误差（FFB）稳定控制在 1.5μm 以内，能够
盛安传动 有效降低变速箱 NVH 值，提升装机下线合格率；磨齿加工新能源变速器齿
轮时，通过对齿形、齿向、线性、鼓形、累积径向跳动、齿端反翘等稳定管
控，满足傅里叶检测要求；磨齿加工风电齿轮时通过选用合适的砂轮、切削
液调整切削参数，以控制和消除齿面磨削烧伤，提高磨齿加工质量。
公司开发了高精密齿加工技术，采用渐开线展成磨齿工艺，相较传统的硬滚
科峰智能 工艺以及成型法磨齿技术，齿轮加工精度等级由 6 级提升到 4 级，齿轮齿
形、齿向、齿距误差可控制在 0.005mm 以内。
为了应对目前新能源汽车的要求，通过自主研发一套齿轮加工及方案，改进
夏厦精密 设备和刀具，提高了磨削效率，同时通过傅立叶分析检测等手段，可以满足
新能源汽车对 NVH 的要求。
丰安股份 减速机齿轮对磨齿工艺要求较高，公司尚未购买磨齿设备，暂不具备生产该
类齿轮的能力。
由上表可见，公司齿轮生产的磨齿工艺较为先进。
4）核心零部件外购情况
公司齿轮生产无需依赖外部核心零部件。
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