证券代码：400081 证券简称：R 保千里 1 主办券商：国新证券
关于广西壮族自治区柳州市中级人民法院民事裁定书的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司近日收到柳州延龙汽车有限公司董事长吕延中转发的柳州市中级人民法院关于柳州延龙汽车有限公司重整事项的民事裁定书【（2023）桂 02 破 7 号】。具体内容如下：
“申请人：柳州延龙汽车有限公司管理人。
负责人：袁公章。
2023 年 9 月 15 日，柳州延龙汽车有限公司（以下简称延龙
公司）管理人向本院提出申请称，2023 年 7 月 18 日，管理人将
制作的《柳州延龙汽车有限公司重整计划草案》（以下简称《重整计划草案》）提交债权人会议表决，因《重整计划草案》涉及出资人权益调整事项，故同时设出资人组进行表决。经过表决，全体债权人全票通过《重整计划草案》，但出资人组未表决通过。管理人与出资人组协商后进行第二次表决，持有延龙公司 51％股权的江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称保千里公司）仍未表决通过。由于《重整计划草案》已获得全体债权人表决通过，且方案中对出资人权益调整不违反法律规定、公平公正，管理人据此请求本院裁定批准《重整计划草案》。
本院查明：延龙公司是 1999 年 5 月 20 日经柳州市市场监督
管理局北部生态新区分局登记成立的有限责任公司；住所地柳州市阳和工业新区和悦路北 1 号；法定代表人吕延中；营业期限
1999 年 5 月 20 日至 2045 年 5 月 19 日；注册资本 50000 万元人
民币；现股东为保千里公司持股 51％、雷容丹持股 31.03％、陈琼莲持股 10.21％、吕延中持股 7.76％；经营范围为汽车改装，
汽车销售、工程机械车、农用车、拖拉机、润滑油、机电产品、金属材料（不含贵稀金属及钨、锡、锑）、五金交电、钢材、建筑材料销售、汽车配件、工程机械及配件加工、汽车维修、（限分支机构经营）、自营产品对外贸易，房屋租赁，二手汽车销售，汽车装饰配件销售，机动车辆保险服务，机动车登记代理，设计、制作、发布国内各类广告；汽车租赁，地面停车场服务；汽车技术开发、技术转让、技术咨询服务，商务信息咨询服务。
2022 年 10 月 25 日，本院依债权人广西旭澜安车辆有限公
司（以下简称旭澜安公司）的申请，决定对延龙公司进行预重整。
2023 年 6 月 6 日，本院作出（2022）桂 02 破申 25 号民事裁定
书，裁定延龙公司由预重整转入重整程序，并于同日指定广西智迪尔重组清算事务有限公司担任延龙公司管理人。
2023 年 7 月 18 日，延龙公司第一次债权人会议召开，会议设有
财产担保债权组、普通债权组、出资人组对管理人制作的《重整计划草案》进行分组表决。经过表决，有财产担保债权组、普通债权组均全票通过《重整计划草案》，出资人组未通过《重整计划草案》。管理人经与未表决通过的出资人组协商，未能形成更优方案，重整投资人
亦不同意修改《重整计划草案》，管理人遂于 2023 年 7 月 25 日通知
投反对票股东保千里公司进行第二次表决。2023 年 7 月 31 日，管理
人收到保千里公司《拒绝再次表决告知函》，明确其拒绝对《重整计划草案》进行再次表决，故出资人组投同意票的人数所代表的出资金额占该组出资总额的 49％，仍未能表决通过《重整计划草案》。
《重整计划草案》的主要内容有：一、延龙公司的基本情况。延龙公司受市场竞争、疫情、股东僵局等因素的影响，近年来陷入困境，亏损逐年加大，导致资金链断裂，不能清偿到期债务。根据预重整期间临时管理人委托广西润诚会计师事务所有限公司出具的润诚审字［2023］ZX0003 号审计报告，截至 2022 年 10月 31 日，延龙公司账面资产总额为 193,267,135.01 元，负债总
额为 147,074,362.25 元，净资产总额为 46,192,772.76 元。根据预重整期间临时管理人委托广西科正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的广西科正资评报字（2023）第 0103 号资产评
估报告，截至 2022 年 10 月 31 日，延龙公司总资产市场评估价
值为 221,596,700 元（不包括未纳入评估范围的延龙公司所持柳州市正域小额贷款有限责任公司 20％股权价值）。二、出资人权益调整方案。延龙公司明显缺乏流动资金，无法清偿到期债务，且融资能力已经缺失，有必要引入重整投资人以挽救企业价值。出资人权益调整如下：1．投资人以 31,621,600 元为重整对价，投入延龙公司作为资本公积金，用于延龙公司清偿对外负债或生产经营所需；2．延龙公司注册资本 50000 万元保持不变，但延龙公司股东、股东所持出资额及持股比例调整为：旭澜安公司持有出资额 18960 万元，占延龙公司注册资本总额的比例为37.92％；保千里公司持有出资额 15830 万元，占比 31.66％；雷容丹持有出资额 9630 万元，占比 19.26％；陈琼莲持有出资
额 3170 万元，占比 6.34％；吕延中持有出资额 2410 万元，占
比 4.82％。计算方法为：以延龙公司总资产市场评估价值221,596,700 元减去经审计的账面负债总额 147,074,362.25 元，得到净资产市场评估价值为 74,522,300 元，在不考虑“市场价值待定资产”价值（除没有纳入评估范围的柳州市正域小额贷款有限责任公司 20％股权价值外，其他市场价值待定资产的市场评估价值为 22,761,000 元）的情况下，延龙公司净资产市场评估价值下降为 51,761,300 元。投资人将重整对价 31,621,600 元投入延龙公司，作为全体股东共享的公司资本公积金，则延龙公司的净资产市场价值上升为 83,382,900 元。投资人投入31,621,600 元重整对价占重整后延龙公司净资产市场价值即所有者权益 83,382,900 元的比例为 37.92％，延龙公司原股东享
有的合计净资产市场评估价值 51,761,300 元占重整后延龙公司净资产市场价值即所有者权益 83,382,900 元的比例为 62.08％，其中：保千里公司原 51％持股比例对应重整后所有者权益比例为 31.66％，雷容丹原 31.03％持股比例对应重整后所有者权益比例为 19.26％，陈琼莲原 10.21％持股比例对应重整后所有者权益比例为 6.34％，吕延中原 7.76％持股比例对应重整后所有者权益比例为 4.82％；3．延龙公司原董事长、董事、监事、高级管理人员停止执行职务，依法重新改选董事、监事，并由董事会选举产生新董事长及重新聘任经理等公司高管；4．重整投资对价的增减。股权调整后，延龙公司依法清收及／或公开拍卖延龙公司“市场价值待定资产”，投资人须按照“市场价值待定资产”清收及／或公开拍卖的款项净额，相应追加资本公积额投入延龙公司，用于延龙公司清偿对外负债或生产经营所需。如因延龙公司的对外负债额最终低于或高于经审计的账面负债总额，导致延龙公司净资产市场评估价值增加或减少的，投资人须按增加或减少部分净资产市场评估价值相应追加或减少投入延龙公司的资本公积金数额。根据审计机构、评估机构对预重整期间审计、评估基准日至法院裁定受理延龙公司重整之日期间延龙公司资产、负债作出调整情况，投资人相应增加或减少投入延龙公司的资本公积金数额，以实现投资人与延龙公司原股东之间的公允对价。三、债权分类及债权调整方案。1．职工债权总额为 910,202元，在重整计划执行程序中全额清偿，不作调整。2．社保债权总额为 57,910.10 元，在重整计划执行程序中全额清偿，不作调整。3．税收债权 113,027.44 元，在重整计划执行程序中全额清偿，不作调整。4．有财产担保债权总额为 46,776,680.56 元，本金自法院裁定批准《重整计划草案》之日起 12 个月内全额清偿完毕，贷款利息支付：（1）重整申请受理日前的利息以及重整
申请受理日至法院裁定批准《重整计划草案》之日的利息，在法院裁定批准《重整计划草案》之日起 6 个月内支付完毕；（2）法院裁定批准《重整计划草案》之日后的利息，由延龙公司与贷款银行另行协商支付进度和每期金额，但最迟不超过法院裁定批准《重整计划草案》之日起 12 个月。5．普通债权总额为12,365,789.29 元，金额在 10 万元以下（含本数）的部分，由延龙公司在法院裁定批准《重整计划草案》之日起 6 个月内全额清偿完毕；金额超过 10 万元（不含本数）部分，由延龙公司在法院裁定批准《重整计划草案》之日 12 个月内全额清偿完毕。
本院认为，本案审查焦点问题在于案涉《重整计划草案》在未经出资人组表决通过的情况下，是否符合批准的条件。
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款的规定，本案中有财产担保债权组、普通债权组均已表决通过《重整计划草案》，职工债权、税款债权将获得全额清偿，对不同意《重整计划草案》的出资人组的权益调整公平、公正，同时《重整计划草案》公平对待同一表决组的成员，所规定的债权清偿顺序不违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定，制定的债务人经营方案对延龙公司的复工复产、完善企业治理结构、开拓市场资源、整合产业链等方面进行了科学规划，具有可行性，已符合法律规定的批准条件。具体而言：
第一，关于延龙公司重整对价是否客观公允的问题。在本次重整中，管理人委托了具备法定资质的第三方审计和评估机构对延龙公司的资产和负债情况进行了审计、评估，实施程序符合规范，审计和评估结果充分征求了债权人、债务人、出资人各方意见，审计、评估机构在不影响其进行独立判断的前提下，修正调整并形成正式报告，充分保障了相关利益主体的程序性权利，具有法律效力。保千里公司认为财产评估价值过低，但没有提供相关依据，本院不予采信。《重整计划草案》按照审计、评估结果
确定延龙公司净资产价值依据充分，同时《重整计划草案》是以更有利于债权人和出资人的、测算价值更高的市场价值来确定重整对价，还将相关利益主体争议较大的部分资产进行了剥离，待处置完成后再由投资人按照实际情况相应调增或调减投入资金，充分体现了公允性和合法性。
第二，关于延龙公司出资人权益调整是否公平、公正的问题。一方面，出资人权益调整方案未损害出资人的财产权益。在破产重整中，对于资产大于负债的债务人企业而言，由于出资人仍对公司享有一定的财产权益，所以在重整计划草案中应当对出资人该权益的保护予以考虑。本案《重整计划草案》所采取的出资人权益调整方案是通过审计、评估还原出资人所持股权对应的当前净资产市场价值，尔后将重整投资对价计入公司净资产市场价值，再按照实际“出资比例”来重新确定出资人各自持有的延龙公司股权比例，调整结果虽然改变了股权结构，但没有改变原股东所持股权对应的价值总额，不存在损害出资人财产权益的情况。另一方面，《重整计划草案》对出资人权益调整具有正当性、合理性。虽然股权是一种复合权利，除上述出资人享有的财产性自益权外，还包括了解企业经营状况、参与企业重大事项决策的非财产性质的权利，即共益权。但破产重整，是债务人企业出现破产原因却仍有再生希望时，经利害关系人申请，在法院干预下对该企业实施强制管理以使其复兴的法律程序。在延龙公司长期缺乏流动资金、陷入债务危机的当下，原股东已无能力提供资金支持维系公司的生存和发展，大股东保千里公司更因自身原因退市且导致延龙公司陷入股东僵局，无法就公司银行贷款展期、融资、产业结构调整等作出有效股东会决议，只有通过引入新的战略投资人追加资金投入，才能解决延龙公司面临的债务困境，促成企业资产的保值增值。综上，《重整计划草案》对出资人权益的调整公平、公正。
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