山西证券股份有限公司
关于
重庆南方数控设备股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）（修订稿）的合法合规意见
主办券商
二零二三年十二月
目录
山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“主办券商”）作为重庆南方数控设备股份有限公司（以下简称“挂牌公司”、“南方数控”、“公司”）的主办券商，负责南方数控在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关规定，山西证券对南方数控 2023 年员工持股计划（草案）（以下简称“《员工持股计划（草案）》”、“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的合法合规性出具本意见。
一、关于员工持股计划对象范围、确定程序等是否合法合规的意见
（一）员工持股计划对象
本次员工持股计划合计参与人数共 37 人，其中，董事、监事、高级管理人员共计 5 人，其他符合条件的员工共计 32 人，所有参与对象均为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。
上述员工持股计划的对象依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《监管指引第 6 号》等法律法规、行政法规、规章、规范性文件和《重庆南方数控设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而确定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在侵害中小股东利益的情形。
（二）员工持股计划的决策程序
2023 年 11 月 13 日，南方数控召开 2023 年第一次职工代表大会，审议通过
《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》，本次会议应出席职工 30 人，出席和授权出席职工 30 人，拟参与员工持股计划的关联职工代表周雅平、罗明、曹世芬、周江渝、谢健、廖力、赵爽、何祉萱、吴廷美、曹世容 10 名员工回避表决，其他参会职工代表以同意 20 票，
反对 0 票，弃权 0 票表决通过。公司于 2023 年 11 月 13 日在全国中小企业股份
转让系统信息披露平台披露了《2023 年第一次职工代表大会决议公告》。上述议案已经股东大会审议通过。
2023 年 11 月 13 日，南方数控召开第二届董事会第十三次会议，审议了《关
于公司<2023 年员工持股计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》，拟参与员工持股计划的关联董事蔡泳、曹世芬、谢健、李欣回避表决，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议。
2023 年 11 月 13 日，南方数控召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关
于公司<2023 年员工持股计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》。拟参与员工持股计划的关联监事罗明、周雅平回避表决，因非关联监事人数低于监事会成员半数，上述议案直接提交股东大会审议。
公司监事会对本计划及相关资料进行了认真审查，就公司本次员工持股计划相关事项发表意见如下：
一、本次《重庆南方数控设备股份有限公司员工持股计划（草案）》及《重庆南方数控设备股份有限公司员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》和《重庆南方数控设备股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理结构，提高员
工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司可持续发展。本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次员工持股计划的参与对象为已与公司（含分、子公司）签订劳动合同的董事、监事、高级管理人员及骨干员工，符合法律、法规和规范性文件规定的参与对象条件，符合本次员工持股计划规定的参与对象的范围，其作为公司本次员工持股计划的参与对象的主体资格合法、有效。
四、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
2023 年 11 月 28 日，南方数控召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于公司 2023 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》。股东蔡泳因直接参与本次认购，且担任员工持股计划持股平台茉莉花的执行事务合伙人，与南方数控存在关联关系，应回避表决。但因出席股东大会的全体股东均与拟参与认购或者与南方数控存在关联关系，上述议案不再执行表决权回避制度。
综上，主办券商认为本次员工持股计划对象范围确定和审议程序等符合《监管指引第 6 号》《业务办理指南》等法律法规的规定。
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他来源（包括员工家庭收入、合法借款等自筹资金），公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划不存在杠杆资金，也不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。由于本次员工持股计划虽经股东大会审议通过，目前尚未实际缴款，因此具体资金来源应以最终实际缴纳情况为准。
（二）员工持股计划的股票来源
根据员工持股计划披露内容，员工持股计划的股票来源为认购公司定向发行的普通股股票。员工持股计划拟通过公司为本次员工持股计划所设立的合伙企业重庆茉莉花信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“茉莉花”或“合伙企业”）合计持有公司股票不超过 380,000 股，占公司发行前总股本比例不超过 4.58%。
综上，主办券商认为，南方数控本次员工持股计划的资金来源、股票来源符合《监管指引第 6 号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。
三、关于业绩考核指标的设置、授予价格设定等员工持股计划的主要内容是否合法合规的意见
（一）业绩考核指标的设置
本次员工持股计划未设置业绩考核指标，符合《监管指引第 6 号》、《业务办理指南》等法律、法规的规定。
（二）授予价格设定
本次持股计划的认购价格为 3 元/股。根据《监管指引第 6 号》的相关规定，
本次定价采取自主定价的方式，由公司综合考虑公司所处行业、公司成长性及竞争力、公司每股净资产、市盈率、员工持股计划的激励目的等多种因素，经公司与员工持股计划参与对象充分沟通，最终确定。
（1）公司每股净资产情况和每股收益情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]110Z0072号标准无保留意见的审计报告，公司经审计 2021 年度归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.39 元，2021 年度基本每股收益为-0.0030 元；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]2140 号标准无保留意见的审计报告，公司经审计2022年度归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.26元；2022年度基本每股收益为-0.1333 元；2023 年 1-9 月末公司未经审计的归属于挂牌公
司股东的每股净资产为 1.28 元，2023 年 1-9 月末公司未经审计的基本每股收益
为 0.0182 元；本次股票发行的价格均高于公司最近两年及一期期末每股净资产。
（2）二级市场股票交易情况
公司为基础层挂牌公司，股票交易方式为集合竞价交易，自 2020 年 9 月 25
日挂牌以来至董事会召开之日，无交易记录，本次发行无可参考的公司二级市场交易价格。
（3）前次股票发行情况
自挂牌以来，除本次定向发行外，公司未发生定向发行股票的情况。
（4）报告期内权益分派
报告期内公司未进行权益分派。
（5）同行业可比公司
通过东方财富 Choice 数据筛选 “申万行业-医疗器械-体外诊断”同行业
上市公司截至2023年9月30日的市盈率和市净率指标进行分析，具体情况如下：
证券代码 证券名称 市净率 PB 市盈率 PE
002022.SZ 科华生物 1.09 4.77
002030.SZ 达安基因 1.50 2.53
002086.SZ *ST 东洋 -1.55 -1.19
002432.SZ 九安医疗 0.93 1.13
002932.SZ 明德生物 0.91 1.32
300289.SZ 利德曼 1.85 -57.72
300318.SZ 博晖创新 3.30 -59.45
300396.SZ 迪瑞医疗 3.34 26.06
300406.SZ 九强生物 3.46 30.21
300439.SZ 美康生物 1.70 23.17
300463.SZ 迈克生物 1.45 13.00
300482.SZ 万孚生物 2.55 9.44
300639.SZ 凯普生物 1.29 3.66
300642.SZ 透景生命 2.11 25.40
300685.SZ 艾德生物 6.16 3
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