目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。
三、 历次募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经 2023 年 3月 14 日召开第一届董事会第十四次会议、2023年 3月 29日召开 2023年第一次临
时股东大会审议通过，公司发行股票 1,400,000 股，发行价格为每股人民币 7.5 元，募集资金总额为人民币 10,500,000 元。
2023 年 4 月 4 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向公司出具了《关于同意杭州潜
阳科技股份有限公司股票定向发行的函》（股转函〔2023〕715 号）。
2023 年 4 月 12 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《股票定向发
行认购公告》，认购对象已于 2023年 4 月 17 日（含当日）之前将认购资金汇入公司本次发行指定
账户。
2023 年 4 月 20 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字
(2023)3300005 号）予以审验。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据相关法律法规的规定并结合公司实
际情况，制定了《募集资金管理制度》，经公司 2022 年 12 月 6 日第一届董事会第十二次会议、
2022 年 12 月 23 日 2022 年第二次临时股东大会审议通过并实施。《募集资金管理制度》明确了募
集资金的存储、使用、用途变更以及募集资金的管理与监督的要求，对公司募集资金进行规范管理。
2023 年 3 月 29 日，杭州潜阳科技股份有限公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》，并于 2023 年 4 月 20
日，公司已根据上述规定与民生证券股份有限公司、中国银行股份有限公司临安支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，对此次发行募集资金采取专户存储，专款专用，募集资金的专项账户信息如下：
股票发行 银行名称 户名及银行账户 募集资金
（元）
2023 年第一次股票 中国银行股份有限公司 杭州潜阳科技股份有限公司 10,500,000.00
定向发行 临安於潜支行 385782756320
（三）募集资金使用情况
公司于 2023 年 7 月 5 日召开第一届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司募集资金
余额转出并注销募集资金专用账户的议案》，并于同日办理了销户手续。
项目 金额（元）
一、募集资金总额 10,500,000.00
加：利息收入扣除手续费净额 3,214.38
二、募集资金累计支出总额 10,503,202.67
其中：购买原材料支出 10,503,202.67
三、结余资金转出 11.71
四、销户时募集资金账户余额 0.00
四、 其他事项
无。
第十节 其他重要事项
一、 尚未盈利企业
截至招股说明书签署日，公司不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况。
二、 对外担保事项
□适用 √不适用
三、 可能产生重大影响的诉讼、仲裁事项
□适用 √不适用
四、 控股股东、实际控制人重大违法行为
截至本招股说明书签署日，公司控股股东不存在重大违法的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员重大违法行为
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法的情形。
六、 其他事项
无。
第十一节 投资者保护
一、投资者权益保护的相关主要措施
（一）信息披露与投资者关系管理制度
为保护投资者的合法权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》《杭州潜阳科技股份有限公司信息披露管理制度（北交所上市后适用）》以及《杭州潜阳科技股份有限公司投资者关系管理制度（北交所上市后适用）》，相关制度明确了信息披露的内容、程序、责任追究机制，明确了公司管理人员在信息披露和投资者关系管理中的责任和义务；有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，保障投资者的知情权、决策参与权，切实保护投资者的合法权益。
（二）信息披露制度的建立情况
《杭州潜阳科技股份有限公司信息披露管理制度（北交所上市后适用）》对信息披露的基本原则、信息披露的范围和内容、信息披露的管理、保密措施、信息内部报告管理、档案管理、责任追究等做了具体约定，明确了信息披露的相关责任。
定期报告在披露前应当履行的程序：总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事会、监事会审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
临时报告在披露前应当履行的程序：董事会秘书负责草拟，并由董事会审核；涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；审批后，由董事会秘书负责信息披露。
（三）投资者沟通渠道的建立情况
为促进和完善公司与投资者之间的信息沟通，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规与规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《杭州潜阳科技股份有限公司投资者关系管理制度（北交所上市后适用）》，明确了投资者关系管理的基本原则与目的、投资者关系管理工作的对象和内容、投资者关系活动、投资者关系管理部门和职责、投资者关系管理信息披露、纠纷解决机制等。
同时，公司设置了董事会秘书为公司投资者关系管理事务负责人，公司总经理办公室为投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书负责组织、协调公司投资者关系管理的日常事务。
二、本次发行后的利润分配政策和决策程序
根据公司 2023年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）（北交所上市后适
用）》和《利润分配管理制度（北交所上市后适用）》，公司发行上市后的主要利润分配政策如
下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
（二）利润分配形式和比例
公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
公司主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出并实施股票股利分配预案。
（三）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配改策的，调整后的利润分配改策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配方案的决策程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，若本次发行上市的申请通过北京证券交易所发行上市审核及中国证监会履行发行注册程序并得以实施，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
四、股东投票机制的建立情况
根据上市后适用的《公司章程（草案）》等相关规定，公司股东大会表决中，累积投票制、单独计票机制、网络投票方式及征集投票权的相关安排情况如下：
（一）累积投票制度
股东大会在选举或者更换董事、监事时，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）单独计票机制
股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露：1、任免董事；2、制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；3、关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；4、重大资产重组、股权激励、员工持股计划；5、公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；6、法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
（三）网络投票方式
公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指明的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，应当提供网络投
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