宁波纬诚科技股份有限公司并浙商证券股份有限公司:
现对由浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的宁波纬诚科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
提 示
以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 4.经营业绩稳定性及真实
性，问题 5.毛利率持续上升趋势与可比公司相反的合理性，问题 9.募集资金规 模及用途合理性。
目 录
一、业务与技术 ...... 3
问题 1. 产品核心竞争力及业务拓展空间 ...... 3
问题 2. 创新特征披露充分性及符合国家产业政策情况 ...... 6
二、公司治理与独立性 ...... 8
问题 3. 财务内控不规范情况及整改有效性 ...... 8
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 10
问题 4. 经营业绩稳定性及真实性 ...... 10
问题 5. 毛利率持续上升趋势与可比公司相反的合理性 ...... 16
问题 6. 收购中科纬诚的原因及会计处理合规性 ...... 19
问题 7. 采购情况披露不充分 ...... 21
问题 8. 其他财务问题 ...... 23
四、募集资金运用及其他事项 ...... 25
问题 9. 募集资金规模及用途合理性 ...... 25
问题 10. 其他问题 ...... 26
一、业务与技术
问题1. 产品核心竞争力及业务拓展空间
根据申请文件，（1）发行人主要业务系智能安全防护系统的研发、生产及销售，主要产品包括线缆安全承载系统及智能围栏防护系统。发行人的线缆安全承载系统以网格桥架、光纤槽道、梯式走线架等产品为主，用于数据中心线缆承载，也可以用于各类设备流水线、建筑物及管廊的线缆承载；智能围栏防护系统主要由物理隔离、联锁保护、权限管理、安全预警四大方案组成，核心产品为机械防护围栏，通常用于工业自动化生产中的边界安全保护、防止设备意外启动和安
全预警等场景。（2）2020 年至 2023 年 1-6 月，发行人线缆
安全承载系统收入分别为 9,488.64 万元、11,580.08 万元、10,165.39 万元和 5,791.49 万元；智能围栏防护系统收入分别
为 703.99 万元、1,871.49 万元、2,913.05 万元和 2,326.71 万
元；其他收入分别为 2,671.32 万元、2,478.87 万元、2,229.08万元和 796.75 万元。（3）行业发展情况方面，我国线缆桥架领域产品的主要技术指标如承载力、耐腐蚀性、通风散热性等已接近或达到国际先进水平；国内安全机械安全防护市场的发展总体还处在初级阶段，大多数厂商仍在提供同质化严重、产品品质较差、技术含量较低、整合服务能力较弱的中低端产品。（4）招股说明书披露，发行人形成了较高的品牌知名度和竞争优势，线缆安全承载系统在行业内具有良好的品牌影响力，已应用于多家国内外电信运营商和头部互联网
企业的数据中心，同时产品在多家知名食品饮料企业的生产线中也得到应用；智能围栏防护系统作为行业领先的解决方案，已在汽车制造、物流仓储等领域的多家世界五百强企业的智能制造中得到应用。（5）发行人引用了数据中心行业、食品饮料行业的相关数据来分析桥架产品的主要终端行业市场前景，引用了工业自动化市场、工业机器人领域的相关数据分析机械安全防护的终端行业市场前景。
（1）产品基本情况及核心竞争力。请发行人：①说明报告期内主要产品在智能方面的具体体现，涉及智能产品的收入金额及占比情况；产品描述中“系统”的具体含义，涉及“系统”的产品收入金额及占比情况。②结合上述事项，说明将网格桥架、光纤槽道、梯式走线架等产品披露为“线缆安全承载系统”、将机械防护围栏及其配件等产品披露为“智能围栏防护系统”、将上述产品整体披露为“智能安全防护系统”的依据，与同行业公司的产品描述是否存在明显差异，对于主要产品的信息披露是否客观、准确，修改完善相关信息披露内容。③补充披露其他收入的具体内容和报告期内各期收入金额及占比情况，说明其他收入与主营业务的关系，其他收入金额较大的原因。④按网格桥架、光纤槽道、梯式走线架、机械防护围栏等具体产品分类说明并披露报告期内各类产品的原材料种类、生产流程、生产工艺和技术、产品交付形式、对应的直接客户、终端客户和应用场景情况等，说明发行人对于关键生产环节、生产工艺和技术的掌握情况。
⑤补充披露物理隔离、联锁保护、权限管理、安全预警四类防护围栏产品的划分依据、收入金额及占比情况，说明相关产品涉及的智能机械、电气或其他类型的联锁装置、智能权限管理系统等在防护围栏外附加的设备和系统的来源，是否为发行人自主研发、设计和生产，产品交付形式是否为整体交付，不同类型产品的附加值情况。⑥说明衡量各类产品竞争力的关键技术指标情况以及发行人产品的相关指标情况，与同行业公司的比较情况，发行人产品的市场定位情况及核心竞争力的具体体现，是否主要以中低端产品为主。⑦说明报告期内发行人用于电信运营商、互联网企业的数据中心、食品饮料企业的生产线、汽车制造、物流仓储等领域的世界五百强企业的产品类型、收入金额及占比情况、与上述客户的合作模式等，说明用于上述领域产品的技术和质量门槛、产品附加值情况等，结合产品实际应用情况，说明对于自身具有“较高的品牌知名度”“行业领先的解决方案”的信息披露是否真实、准确。
（2）市场竞争格局和业务拓展空间。请发行人：①说明网格桥架、光纤槽道、梯式走线架、机械防护围栏等具体产品的应用领域、应用场景和目标客户，不同应用领域对于产品材质、质量、工艺等方面的要求情况和进入门槛，不同应用领域的市场主体数量规模、头部企业情况、行业市场容量和竞争激烈程度等。②说明报告期内发行人产品的应用领域、在各领域产品的收入金额及占比情况，说明进入各领域的过
程、业务获取方式、主要客户情况、与主要客户的合作背景合作时间和合作稳定性情况。③说明报告期内网格桥架、光纤槽道、梯式走线架等产品收入规模未明显增长，防护围栏类产品收入金额及占比增长的原因，发行人对于产品结构和重点发展领域的规划情况。④结合上述事项，分析说明并披露发行人的业务拓展空间和成长性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题2. 创新特征披露充分性及符合国家产业政策情况
根据申请文件，（1）研发基础方面，发行人构建了以研发中心、工程技术中心和中科纬诚三大技术研发板块构成的研发创新组织，研发中心负责具有公司战略导向意义的主动研发类项目和主要产品技术改良、项目技术支撑以及满足客户非标需求的被动研发类项目；工程技术中心负责生产工艺相关研发，设备智能化改造，新产品打样和小批量试产；子公司中科纬诚和中科院材料所合作负责环保高防腐纳米合金催化镀膜技术研发以及环保化学镀自动化产线的相关研发。（2）产品及工艺创新方面，针对桥架产品表面处理存在的痛点，如电镀锌表面在应力作用下产生的锌晶须易造成设备短路、机房宕机，热镀锌表面毛刺多、污染严重，喷塑表面易刮花、不耐腐以及不锈钢表面成本高等问题，公司参与开发了环保无晶须高防腐纳米合金催化镀膜技术。（3）技术创新方面，发行人 2021 年承接了宁波市重大科技任务攻关项目“安全防护数字孪生系统研发”，由公司与南京理工大学
和宁波诺丁汉大学就该项目进行合作，主要研究内容为面向安全生产的数字孪生信息融合技术、复杂工况条件下安全监控视频智能决策技术、基于 5G 的安全生产数字孪生技术与系统应用示范。目前，公司已成功完成典型危险源及危险行为识别 20 种、安全区预警等多种边缘计算设备开发，通过UWB 技术实现误差小于 0.1 米的人员定位，以及进行了基于5G 的安全生产数字化孪生系统平台的架构搭建。（4）技术成果方面，发行人主持或参与制定了《GB/T42627-2023 机械安全 围栏防护系统 安全要求标准》《GB/T30574-2021 机械安全 安全防护的实施准则》等 9 项国家标准以及中国通信企业协会团体标准《金属网格式电缆桥架规范》、中国食品和包装机械工业协会团体标准《金属焊接网格安全护栏》等 7 项团体标准。（5）发行人及保荐机构在关于公司符合国家产业政策和北交所定位的专项说明中未明确说明发行人是否属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类或限制类行业等生产经营符合国家产业政策的情况。
请发行人：（1）说明研发中心、工程技术中心和中科纬诚三个技术研发板块各自的人员构成、专业背景、报告期内研发项目、技术改良成果及应用于实际生产经营的情况和产生的经济效益，相关人员是否交叉任职、是否与生产人员混同。（2）说明环保无晶须高防腐纳米合金催化镀膜技术在发行人主要产品中的应用情况，报告期内产生的收入金额及占比情况，同行业公司掌握上述技术的情况，是否具备较高的
技术门槛的技术先进性。（3）说明桥架、围栏等产品是否属于材料、技术、工艺等方面较为成熟的产品，发行人生产经营中使用的技术和工艺与行业通用技术和工艺的差异情况，创新特征的具体体现。（4）说明在“安全防护数字孪生系统研发”项目中的资金、人员等方面的投入情况，发行人在项目中的作用和成果应用情况，发行人与南京理工大学和宁波诺丁汉大学的合作分工情况，各方关于研发内容、合作模式、成果及归属、收益分配方面的约定情况。（5）说明参与制定上述国家标准、协会标准的背景，参编主体情况、发行人承担的角色、参与的主要工作。（6）结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。（7）在专项说明中明确说明发行人是否属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类或限制类行业等生产经营符合国家产业政策的情况。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
二、公司治理与独立性
问题3. 财务内控不规范情况及整改有效性
根据申请文件，发行人报告期内存在较多财务内控不规范事项，涉及通过员工个人开设网店销售、个人卡代收货款、第三方回款等。
（1）线上销售及个人卡收支的具体情况。根据申请文件，发行人报告期内存在员工开设个人网店销售公司产品，且由
个人账户代收代付款项的情形，其中 2020 年个人卡收支金额较大。请发行人：①说明通过员工个人开设网店销售公司产品的背景、具体运作模式及会计处理方式、开立及关停情况，报告期各期的销售内容、金额、相关交易价格及公允性，上述员工是否为发行人销售部员工，是否实质为经销商。②说明报告期内通过个人卡收支的具体情况及背景，相关收支及交易事项入账的原始凭证具体情况、来源及真实可靠性。③说明发行人报告期内是否存在其他线上销售行为，如是，请补充披露各期线上销售的内容、模式、金额及占比，线上销售内控的规范性，是否存在刷单等行为。
（2）大额第三方回款的合理性及必要性。根据申请文件，发行人各期第三方回款金额分别为 1,413.23 万元、1,220.26万元、1,212.42 万元、743.95 
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