北京市中伦律师事务所
关于北京帮安迪信息科技股份有限公司
股票定向发行的
补充法律意见书（一）
二〇二三年十二月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
一、关于发行主体合法合规性的补充意见 ...... 6
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的补充意见 ...... 6
三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的补充意见 ...... 7四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的补充意见 ...... 9
五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的补充意见 ...... 10
六、关于发行人本次定向发行决策程序合法合规性的补充意见 ...... 10
七、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的补充意见 ......11
八、关于新增股票限售安排合法合规性的补充意见 ...... 12
九、关于本次定向发行的结论性意见 ...... 12
释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本补充法律意见书中具有如下特定含义：
发行人、公司、帮安迪 指 北京帮安迪信息科技股份有限公司
本次发行、本次定向发行 指 北京帮安迪信息科技股份有限公司股票定向发行
《法律意见书》 指 《北京市中伦律师事务所关于北京帮安迪信息科技股份
有限公司股票定向发行的法律意见书》
本补充法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于北京帮安迪信息科技股份
有限公司股票定向发行的补充法律意见书（一）》
《定向发行说明书》 指 《北京帮安迪信息科技股份有限公司股票定向发行说明
书》及其修订稿
《公司章程》 指 《北京帮安迪信息科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《挂牌公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》法》
《适用指引第 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适
用指引第 1 号》
北斗七星 指 上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）
《股份认购协议》 指 发行人与发行对象签署的《北京帮安迪信息科技股份有
限公司定向发行股票之股份认购协议》
《调查问卷》 指 发行对象签署的《北京帮安迪信息科技股份有限公司
2023 年股票定向发行认购对象基本情况调查问卷》
《北斗七星合伙协议》 指 《上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）合伙协
议》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字
《审计报告》 指 [2022]100Z0122 号 ”《 审 计 报 告 》、“ 容 诚 审 字
[2023]100Z0594 号”《审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
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北京市中伦律师事务所
关于北京帮安迪信息科技股份有限公司
股票定向发行的
补充法律意见书（一）
致：北京帮安迪信息科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请在全国股转系统定向发行股票事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 12月 7 日出具《北京市中伦律师事务所关于北京帮安迪信息科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书》。
2023 年 12 月 15 日，发行人收到全国股转公司出具的《关于同意北京帮安
迪信息科技股份有限公司股票定向发行的函》（股转函〔2023〕3287 号），同意本次定向发行。因本次发行的发行对象已确定，本所律师在核查本次发行的发行对象、《股份认购协议》的合法合规性等事项的基础上，对《法律意见书》的相关内容进行补充和进一步说明，并出具本补充法律意见书，对于《法律意见书》
中已表述的内容，本补充法律意见书不再赘述。
为出具本补充法律意见书，本所律师特做如下声明：
1、本所及本所律师仅依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解，出具本补充法律意见书。
2、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
6、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报全国股转公司，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。
7、本所同意发行人在其为本次发行而制作的相关文件中部分或全部自行引用或根据审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、关于发行主体合法合规性的补充意见
《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
如本补充法律意见书正文“三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的补充意见”所述，本次发行的发行对象符合《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性的有关规定，具备参与本次定向发行的主体资格。
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的补充意见
《公众公司办法》第四十九条第一款、第二款规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
根据发行人提供的审议本次定向发行的股东大会股权登记日（2023 年 11 月
30 日）的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，公司本次发行前股东数量为 38名，其中：自然人股东为 26 名，机构股东为 12 名。根据《定向发行说明书》及《股份认购协议》，本次发行的发行对象为 1 名。本次发行后，股东数量合计未超过 200 名。
综上，本所律师认为：
发行人本次定向发行后股东数量累计
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