河南元丰科技网络股份有限公司 收购报告书
河南元丰科技网络股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
挂牌公司名称：河南元丰科技网络股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：元丰科技
股票代码：832531
收购人：济源创新科技集团有限公司
住址：河南省济源市科研路西安交大济源科技园 7 号楼
一致行动人：河南济云智慧科技有限公司
住址：河南省济源市黄河大道西段 516 号虎岭科技大厦四楼
二零二三年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在河南元丰科技网络股份有限公司拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本收购报告书已获得现阶段必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人及一致行动人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义......5
第一节 收购人及一致行动人介绍......7
一、收购人的基本情况......7
（一）收购人情况......7
（二）收购人的股权情况......7
（三）收购人的控股股东、实际控制人情况......8
二、收购人一致行动人的基本情况......9
（一）收购人一致行动人情况......9
（二）收购人一致行动人的股权情况......9
（三）收购人一致行动人的控股股东、实际控制人情况......10
（四）一致行动关系说明......10
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务情
况 ......11
（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况 ......11
（二）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况......12
（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 ......12
四、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受行政处罚、
刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......15
五、收购人及一致行动人的主体资格......16
（一）收购人、一致行动人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不属于失
信联合惩戒对象 ......16
（二）收购人、一致行动人及其控股股东不存在《非上市公众公司收购管理办
法》第六条禁止收购的情形 ......16
（三）收购人投资者适当性 ......17
（四）收购人、一致行动人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金......17
六、收购人、一致行动人与公众公司的关联关系......17
七、收购人最近两年的财务情况 ......17
（一）资产负债表......18
（二）利润表......21
（三）现金流量表......24
第二节 本次收购基本情况......27
一、本次收购的方式 ......27
二、本次收购的定价依据、资金来源和支付方式......28
三、本次收购前后权益变动情况 ......29
四、本次收购涉及的相关协议及其主要内容 ......31
（一）收购人与关兵、李娟娟、郭贝贝、肖琳、邢韵姣、刘青山、陈宏霞签订的
《股份转让协议》......31
（二）收购人与田华签订的《股份转让协议》 ......36
（三）收购人与张卫卫签订的《股份转让协议》......37
（四）收购人与闫小波签订的《股份转让协议》......38
（五）收购人与闫小波、张卫卫签订的《表决权委托协议》......42
（六）收购人与闫小波签订的《投资保障协议》......44
（七）收购人与闫小波、张卫卫签订的《股份质押合同》之一......50
（八）收购人与闫小波签订的《股份质押合同》之二......57
五、本次收购的批准及履行的相关程序......58
（一）被收购人履行的法律程序......58
（二）收购人履行的法律程序......58
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序......58
六、关于特殊投资条款的说明......59
七、本次收购是否触发要约收购 ......59
八、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前
6 个月内买卖公众公司股票的情况......59
九、收购人、一致行动人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本次收购
事实发生之日前 24 个月内与公众公司发生交易的情况......59
（一）元丰科技向济云智慧销售情况......60
（二）元丰科技向济云智慧采购情况......61
十、本次收购相关股份的权利限制......63
十一、本次收购的过渡期安排......64
十二 公众公司控股股东、实际控制人是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司
为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形 ......64
第三节 本次收购目的及后续计划......66
一、收购目的 ......66
二、对公众公司的后续计划......66
（一）对公司主要业务的调整计划......66
（二）对公司管理层的调整计划......66
（三）对公司组织机构的调整计划......66
（四）未来公司章程的修改计划......66
（五）对公司资产进行重大处置的计划 ......67
（六）对公司员工聘用作出调整的计划 ......67
第四节 本次收购对公众公司的影响分析......68
一、本次收购对公众公司控股股东和实际控制人的影响......68
二、本次收购对公众公司独立性的影响......68
三、本次收购对公众公司盈利能力的影响......69
四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响......69
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响与措施......69
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响及措施......72
第五节 收购人及其一致行动人作出的公开承诺及约束措施......74
一、收购人及其一致行动人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项......74
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺......74
（二）关于不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形的承诺......74
（三）关于收购资金来源合法性及不存在代持的承诺......74
（四）关于收购人、一致行动人及相关主体不属于失信联合惩戒对象的承诺 .....74
（五）关于保持公众公司独立性的承诺 ......75
（六）关于避免与公众公司同业竞争的承诺......76
（七）关于规范与公众公司关联交易的承诺......76
（八）关于本次收购完成后不向公众公司注入私募基金、类金融相关业务和房地
产开发及投资类资产的承诺 ......76
（九）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺 ......77
（十）关于维持公司控制权稳定性的承诺......77
（十一）关于过渡期安排的承诺......77
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ......78
第六节 其他重要事项......79
第七节 相关中介机构......80
一、本次收购相关中介机构基本情况......80
（一）收购人财务顾问......80
（二）收购人法律顾问......80
（三）被收购人法律顾问......80
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系......80
第八节 备查文件......81
一、备查文件目录......81
二、查阅地点 ......81
第九节 相关声明......82
一、收购人声明......82
二、收购人一致行动人声明......83
三、收购人财务顾问声明......84
四、收购人法律顾问声明......85
五、被收购人法律顾问声明......86
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、公众公司、元丰科
技、被收购公司、被收购 指 河南元丰科技网络股份有限公司
人、挂牌公司
收购人、创新集团 指 济源创新科技集团有限公司
一致行动人、收购人一致 指 河南济云智慧科技有限公司
行动人、济云智慧
济源投资集团 指 济源投资集团有限公司
股份转让方、转让方 指 闫小波、关兵、张卫卫、田华、李娟娟、郭贝
贝、肖琳、邢韵姣、刘青山、陈宏霞
收购人与转让方闫小波、关兵、张卫卫、田
《股份转让协议》 指 华、李娟娟、郭贝贝、肖琳、邢韵姣、刘青
山、陈宏霞签署的《河南元丰科技网络股份有
限公司股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 收购人与闫小波、张卫卫签署的《表决权委托
协议》
《投资保障协议》 指 收购人与闫小波签署的《河南元丰科技网络股
份有限公司投资保障协议》
《股份质押合同》之一 指 就拟转让股权，收购人与闫小波、张卫卫签署
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