述或重大遗漏；
（3）乙方签订和履行本协议不违反或抵触适用于乙方的任何法律的规定，不违反或抵触乙方其他组织性规定，也不违反或不会导致乙方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的约定；
（4）交割安排完成之前河南元丰科技网络股份有限公司发生的一切未在财务报表中体现的债务(包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债，如有)以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任，均由乙方负责承担。如果甲方因交割日之前的任何原因而被要求履行经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政责任或义务，则因此给甲方造成的损失均应由乙方负责赔偿，乙方保证甲方将不会因此遭受任何损失；
（5）基于本次交易之目的，向甲方提供的全部书面文件资料及其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是甲方进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任；
（6）乙方未向任何第三方出售、赠与、转让标的股份的所有权或其他权利或权益，且未在其持有的河南元丰科技网络股份有限公司股权上设定任何未向甲方披露的质权或其他权利负担、限制；
（7）乙方已就河南元丰科技网络股份有限公司的各项资产、负债、或有负债或者其他权利负担向甲方进行了充分披露，若存在未向甲方披露的其他资产、负债、或有负债或其他权利负担，均由乙方连带承担。如甲方因该等资产、负债、或有负债和责任而对外支付任何费用或遭受任何损失的，乙方应予以全额赔偿；
（8）乙方已将河南元丰科技网络股份有限公司作为协议一方的任何总包、分包、采购合同、施工合同或其它协议、合同和法律文件向甲方进行了充分披露，且河南元丰科技网络股份有限公司已依照法律规定和合同约定适当履行了其全部合同义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。如存在未向甲方披露的任何协议或者合同，导致甲方权益价值减损的，则乙方应全额向甲方赔偿；
（9）乙方确认河南元丰科技网络股份有限公司不存在任何未向甲方披露的瑕疵、缺陷、风险、负债或者或有负债、诉讼、法律纠纷或对河南元丰科技网络股份有限公司可能造成重大不利影响的因素；
（10）河南元丰科技网络股份有限公司按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照开展业务；除已以书面披露事项外，河南元丰科技网络股份有限公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关河南元丰科技网络股份有限公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；
（11）河南元丰科技网络股份有限公司没有未披露的中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。
5、收购整体安排
作为本次收购的整体安排，乙方应促成甲方按照 1.5 元/股的价格持有标的
公司 51%以上（含本数）股份；如非因甲方原因，导致甲方未能在签署本协议后 9 个月内，通过受让标的公司股东股份进而持有标的公司 51%以上（含本数）股份的，则届时甲方有权要求乙方受让甲方所持标的公司全部或部分股份，乙方应在甲方回购通知送达后 30 日内支付回购价款，甲方在收到回购价款且股份具备过户条件后 45 个工作日内将股份过户给乙方；届时乙方的受让价格为 1.5 元/股，且乙方应向甲方支付资金占用费，资金占用费以应付回购转让价款为基数按照年利率 10%的标准，自甲方实际支付股份转让价款计算至乙方足额支付回购款之日。如乙方未履行回购义务的，除应继续履行回购义务外，乙方应按照甲方持有全部股份价款（1.5 元/股）的 20%承担违约责任。
（五）收购人与闫小波、张卫卫签订的《表决权委托协议》
受托方（甲方）：济源创新科技集团有限公司
委托方 1（乙方 1）：闫小波
委托方 2（乙方 2）：张卫卫
1、表决权委托
1.1 各方同意，自本协议生效且甲方按照《股份转让协议》向乙方支付股
份转让价款之日起，乙方 1 同意将其持有的河南元丰科技网络股份有限公司（下称“标的公司”）7,667,650 股股份（现处于限售状态）、乙方 2 将其持有的标的公司 1,114,167 股股份（现处于限售状态）（以上合称“标的股份”）对应的表决权委托给甲方行使。
1.2 委托表决权包括因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、
股利分红等情形对委托股份数量进行调整后对应的全部表决权。
2、委托表决权期限
按照本协议 1.1 条约定的期限之日起至标的股份全部过户至甲方名下之日
止。
表决权委托期限内，除非甲方出现严重违法、违规及违反标的公司章程的行为，或甲方出现严重侵犯标的公司利益的行为，乙方不得撤销本次表决权委托，亦不得再将表决权自行或委托其他方行使。甲方无需因委托事项向乙方支付任何费用或价款。
3、委托内容
在委托期限内，乙方委托甲方根据《中华人民共和国公司法》及标的公司《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件的规定行使标的股份对应的表决权并签署相关文件，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加标的公司股东大会或临时股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或标的公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票；
（5）根据法律法规或公司章程，应由股东享有的其他表决权。
各方确认，本协议签署后，标的股份虽登记在乙方名下，但标的股份表决权由甲方享有，标的股份对应的财产权利（包括但不限于取得分红，如有）归甲方所有，在标的股份过户时，因分红等取得财产一并由甲方享有。
4、表决权行使
4.1 针对 1.1 条约定标的股份可表决事项，应由甲方直接行使表决权。如
甲方要求乙方配合表决的，乙方应予以配合。
4.2 乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，
为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
4.3 甲方在行使上述表决权期间不得损害乙方的合法利益，如因甲方故意
或重大过错直接导致乙方合法利益受损的，甲方应依法承担赔偿责任。但因表决事项导致标的公司股份价值变动损害乙方利益的，属于正常商业风险所致，乙方对此具备明确无误理解，不据此向甲方提出任何抗辩或主张。
4.4 本协议有效期间,在甲方参与公司相关会议并行使表决权的情况下,乙
方可以自行参加相关会议但针对标的股份不再另外行使表决权。
5、违约责任
违反本协议约定，视为违反《股份转让协议》之约定，按照《股份转让协议》约定的违约条款承担违约责任。
6、生效及其他事项
6.1 本协议自各方签字并盖章之日起生效。
6.2 本协议未涉及事项以《股份转让协议》约定为准。
6.3 如《股份转让协议》解除或终止履行，则本协议立即终止。
6.4 本协议正本一式捌份，具有同等法律效力，各方持贰份，其余用于办
理相关审批、登记或备案手续。
（六）收购人与闫小波签订的《投资保障协议》
甲方（投资方）：济源创新科技集团有限公司，法定代表人：李俊，注册地址：河南省济源市科研路西安交大济源科技园 7 号楼。
乙方：闫小波。
1、投资安排
1.1 本协议签署后，无论乙方是否具备河南元丰科技网络股份有限公司
（简称“目标公司”或“元丰科技”）股东资格，均应当按照本协议的约定履行各项义务。本协议所称“投资”即为甲方根据原协议自乙方等目标公司股东受让股份进而投资元丰科技的行为。
1.2 增信措施
乙方同意将其持有元丰科技 5,500,000 股份质押于甲方，为乙方在原协
议、本协议项下的股份交割、业绩补偿义务提供质押担保，并已签署完毕《股
份质押合同》且办理完毕股份质押登记手续。
1.3 其他投资前提条件
双方同意，除原协议约定外，当且仅当下列事项全部完成，甲方方有义务履行原协议约定的收购义务：
（1）本协议已生效；
（2）本协议第 1.2 条担保措施已落实；
（3）乙方为签署原协议、本协议而作出合法有效的决议文件；
（4）乙方未发生违反原协议、本协议约定之情形。
2、对赌安排
2.1 乙方对元丰科技2023至2027年度期间的净利润作出承诺，元丰科技经
审计的各年度实现归母税后净利润（不包括非经常性损益,下同）应达到如下标准：
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
216.53 万元 256.64 万元 275.36 万元 302.65 万元 342.08 万元
2.2 如元丰科技业绩不足上述约定，则乙方以现金方式对甲方补偿，乙方
具体应向甲方支付的补偿金额为乙方承诺的净利润扣除元丰科技实际实现的净利润。
双方在对赌期间届满后统算业绩对赌情况，进而确定乙方应向甲方支付的业绩补偿款。在会计师事务所对元丰科技每一会计年度财务情况进行审计并出具审计报告后，如乙方未完成当年对赌业绩的，除双方另行达成一致意见，乙方应自审计报告出具之日起 30 日内向甲方支付保证金（但不计息），为乙方支付业绩补偿款提供担保，保证金金额参照上款约定计算。如乙方在对赌期间某会计年度超额实现净利润的，则甲方应在当年审计报告出具之日起 30 日内向乙方返还保证金，返还保证金的数额按如下方式计算：
（1）如果超额部分大于或等于甲方收取的保证金数额的，甲方应全额返还保证金；
（2）如果超额部分小于甲方收取的保证金数额的，甲方应返还金额应与超额部分金额相同。
2.3 如提前完成累计业绩承诺净利润 1,393.26 万元，则可提前解除本协
议；如在对赌期间某会计年度超额实现净利润，则先用于弥补以前年度净利润业绩不足部分（如有），再有剩余可累计至剩余年度，并相应确定剩余年度业绩完成情况。
2.4 特别的，双方确认，在甲方按照原协议收购元丰科技后，甲方成为元
丰科技控股股东并参与公司治理，乙方不得以其并非元丰科技实际控制人或无法控制公司治理、运营等任何理由对履行对赌义务提出任何抗辩。尽管有上述约定，如任何一方发生严重违反新三板监管规定或公司章程行为，或发生严重侵犯标的公司权益的，则该方不再依据对赌约定向对方主张权益。
3、税费
除另有约定外，因履行本协议发生的税费按照法律法规规定的方式承担。
4、甲方的陈述与保证
甲方做出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：
甲方具有签订本协议的主体资格，系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业并保证合法经营，具备签署本协议的权利能力和行为能力，其签订和履行本协议已经获得国资监管等有权部门的授权或审批。
5、乙方的陈述与保证和进一步承诺
5.1 乙方的陈述与保证
为保障甲方的利益，乙方向甲方做出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：
（1）乙方系具有民事权利能力及完全民事行为能力的主体，具有签订本协议的主体资格，签署本协议、受让股份系其真实意思表示，并已取得了一切必要的许可、批准、登记及备案，乙方为签署
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