和执行本协议所需的手续均已合法地办理完毕并具有法律效力；
（2）乙方签订和履行本协议现在和将来均不违反或不会导致乙方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定，不违反或抵触乙方其他组织性规定，不违反或抵触任何对乙方有约束力的法律、法规、行政安排、政府命令、司法裁决；
（3）乙方保证其为签订、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息或陈述，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或隐瞒；
（4）乙方在本协议有效期内发生下列情形之一的，应在发生该情形之日起5 个工作日内书面通知甲方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果：
①财务、经营状况严重恶化；
②丧失商业信誉；
③发生任何影响或可能影响乙方、元丰科技利益的纠纷、重大诉讼或仲裁案件；
④发生任何可能会严重不利于乙方、元丰科技资本及财产状况的事件；
⑤其他对乙方、元丰科技履行本协议项下的义务产生重大不利影响的事项。
5.2 乙方进一步承诺
乙方及其关联方均未以任何方式直接或间接参与任何与元丰科技从事的业务存在直接或间接竞争关系的业务或活动。
6、违约责任
6.1 违约情形
6.1.1 甲方的违约
（1）未按期办理股份交割；
（2）未按期返还保证金；
（3）违反本协议约定的其他义务。
6.1.2 乙方的违约
（1）未按期办理过户、支付业绩补偿款或保证金；
（2）转移资产，抽逃资金，以逃避债务；
（3）经营和财务状况恶化，无法清偿到期债务，或卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，已经影响或损害甲方在本协议项下的权益；
（4）所负的任何其他债务已影响本协议项下乙方义务的履行；
（5）在本协议有效期内，乙方、乙方实际控制的企业实施承包、租赁、合并、兼并、合资、分立、联营、股份/份制改造等改变经营方式或转换经营机制的行为，已经影响或损害甲方在本协议项下的权益；
（6）出现违反本协议（含本协议附件）及/或原协议约定的情形。
6.2 违约救济措施
乙方出现本协议约定的违约情形，甲方可单方面采取下列一种或数种措施进行处理：
（1）解除股份转让协议及本协议，并由乙方返还全部股份转让价款及资金占用费，甲方并有权以质押股份对上述债权优先受偿；
（2）乙方未按本协议约定的期限和金额支付业绩补偿款的，应继续支付，并自逾期之日起至支付完毕之日止，以逾期应付未付款金额为基数按万分之三的标准按日计收迟延违约金，甲方并有权以质押股份对上述债权优先受偿；
（3）要求乙方对本协议项下所有债务提供符合甲方要求的新的担保；
（4）法律法规规定的其他必要措施。
6.3甲方未按本协议约定的期限和金额返还保证金的，乙方除有权要求返还保证金外，还可要求甲方支付自逾期之日起至返还完毕之日止，以逾期应返未返还金额为基数按万分之三的标准按日计收的迟延违约金。
6.4 本协议约定的违约金不足弥补损失的，违约方应当补足。所谓损失，
包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、对第三方的责任、解决争议产生的人工交通通讯住宿费、诉讼仲裁费、保全费、律师费等合理费用。
7、保密
7.1 本协议双方同意，对其中一方或其代表提供给对方的有关本协议及双
方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。
7.2 未经其他方书面同意，不得向任何其他方披露此类信息（不包括与本
协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（1）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；（2）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。
在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。
8、不可抗力
8.1 本协议所称的不可抗力事件，是指在本协议签订并生效后，非由于任
何一方的过失或故意，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、重大传染病、战争、骚乱、罢工或其他类似事件。
8.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能
造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在 15 日内提供事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。任何一方对因不可抗力导致的损失均不承担赔偿责任，但因没有采取适当措施致使损失扩大的，应对损失扩大的部分承担相应责任。
8.3 如因不可抗力等因素导致元丰科技无法持续经营的，双方可参照河南
省高级人民法院印发《关于依法妥善办理中小微企业受疫情影响案件的工作指引》的通知等相关规定，对对赌约定进行适当调整。
9、法律适用和争议解决
9.1 本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华人
民共和国现行法律、行政法规及规章。
9.2 因本协议发生争议，由双方协商解决。协商不成，提交协议签署地有
管辖权的法院裁决。当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，采取以下第 1 种方式解决：
（1）向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）向济源仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对双方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。
9.3 在争议解决过程中，除双方有争议正在进行裁决的事项以外，双方应
继续履行其他部分的义务。
10、协议的生效、变更
10.1 本协议自双方签署之日起生效。
10.2 本协议未尽事宜，协议双方可以另行协商签订补充协议。本协议生效
后，协议条款的变更、解除及补充必须经双方协商一致，采取书面形式并依照法律的规定办理完毕有关本协议及相关文件的批准、登记、备案手续。本协议与原协议不一致的，以本协议约定为准。本协议未约定的，按原协议执行。
11、其他事项
11.1 在签署本协议时，双方当事人对本协议的所有条款已经详细阅悉，均
无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。
11.2 本协议一式陆份，双方各执叁份，每份具有同等的法律效力。
（七）收购人与闫小波、张卫卫签订的《股份质押合同》之一
1、签订主体
出质人 1（债务人 1）：闫小波。
出质人 2（债务人 2）：张卫卫。
质权人（债权人）：济源创新科技集团有限公司，法定代表人：李俊，注册地址：河南省济源市科研路西安交大济源科技园 7 号楼。
2、质押股权要素
2.1 质押股权：出质人合法持有的河南元丰科技网络股份有限公司股份
（闫小波 7,667,650 股，张卫卫 1114167 股）。
2.2 若质押股权换发新的权利证书（证明，如有），导致本合同或质权人收
执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证书（证明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，出质人不得以此为由拒绝承担担保责任。
2.3 质押股权质押期间产生分红、派息等现金收入的，出质人应自正式获
取该部分现金收入之日后 7 日内，将其划转至质权人指定账户，或按照监管规定留存于派息账户，作为主合同项下债权的履约保证金，为债务人提供履约担保；该部分款项可用于冲抵债务人因违反主合同而应向债权人支付的利息/回购价款、违约金和损害赔偿金等款项。
3、主合同基本要素
3.1 主合同：闫小波签署的《河南元丰科技网络股份有限公司股份转让协
议》、张卫卫签署《河南元丰科技网络股份有限公司股份转让协议》。
3.2 债务人：闫小波、张卫卫
3.3 主债权本金数额：以主合同确定的金额为准，（最高额）债权本金为闫
小波 11,501,475.00 元和张卫卫 1,671,250.50 元。
3.4 包括上述事项在内的全部债务要素均以主合同为准。
3.5 如质权人要求解除主合同的，则主债权为出质人返还全部股份转让价
款及资金占用费。
4、担保范围
出质人自愿以质押股权向质权人提供质押担保，出质人承担担保责任的范围为债务人在主合同中应履行的一切义务，包括但不限于主债权及其利息/溢价款、债务人根据主合同约定应承担的费用、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权和质押权而支出的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费、差旅费、公证费、执行费、保全费、保全保险费、评估费、拍卖费等）以及法律规定的其他担保范围。
5、质押手续的办理
5.1 本合同签署后，出质人应在 10 个工作日内办理完毕相关股权质押审批
及登记手续（包括但不限于将出质事项记载于质押股权公司的股东名册，以及到中国结算北京分公司办理完毕质押登记手续等，下同），并承担相关费用。质权人予以协助、配合。
5.2 质押股权在质押期间形成派生股权（包括但不限于公积金转增等）
的，自派生之日起自动质押给质权人；若未自动质押，出质人应在正式获取派生股权之日后 5 个工作日内，将派生股权追加质押给质权人并办理完毕质押登记手续。
6、出质人的权利和义务
6.1 质押期间，如质押股权价值明显减少，足以影响其担保能力的，出质
人应按质权人要求提供相应的补充担保。
6.2 质权人出具的《履行担保责任通知书》或其他行使质权的书面文件对
出质人具有法律效力，出质人应按要求履行担保义务。
6.3 如发生下列情况，出质人承担的担保责任均不失效，本合同继续有
效：
（1）出质人、债务人变更名称；
（2）债务人、出质人执行其主管部门下达的任何行政指令和规定；或者债务人、出质人与其他主体签署任何合同、协议、契约等文件；
（3）出质人同意在本合同有效期内，债权人依照主合同约定单独或者与债务人协商变更主合同的，出质人仍承担担保责任，并应配合质权人办理相关质押变更登记手续；
（4）其他影响质押股权担保能力的情形。
6.4 如质权随主债权转让而转让的，出质人有义务根据质权人要求配合办
理相关质押变更登记手续。
6.5 出质人承诺在质权人依据主合同的约定提前实现债权时，立即开始履
行本合同项下的担保义务。
6.6 出质人应按照本合同的约定如实向质权人提供资料，并配合质权人对
质押股权、出质人进行后续管理工作。如质权人因融资安排等原因要求出质人将股份质押给其他方的，出质人应当予以配合。
7、质权人的权利和义务
7.1 质权人有权要求出质人提供和质押股权有关的资料，了解其财产状
况。
7.2 债权人依法或按约定要求提前实现债权的，质权人有权立即行使质
权，要求出质人履行担保责任。
7.3 债权人依法或按约定采取使主债权免受损失的措施的，质权人有权立
即行使质权，要求出质人承担担保责任。
7.4 如质押股权价值明显减少，足以影响其担保能力的，质权人有权要求
出质人提供相应的补充担保；出质人未提供的，质权人有权以依法拍卖、变卖、协议转让等方式处分质
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