需在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露
平台进行公告；
3、本次股份转让涉及特定事项协议转让方式，尚需向全国股转系统申请办理特定事项协议转让相关手续；
4、本次股份转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理过户登记。
六、关于特殊投资条款的说明
本次收购的特殊投资条款中均明确约定公司业绩或者其他承诺事项的具体内容、兑现期限以及承诺实现或未实现时拟补偿的现金金额或者股份数量和价格及相应的计算方式、为保证承诺履行的相关安排等，具体信息详见本收购报告书之“第二节 本次收购基本情况”之“四、本次收购涉及的相关协议及其主要内容”之“（六）收购人与闫小波签订的《投资保障协议》”。
本次收购的特殊投资条款系由交易各方结合元丰科技的经营状况和业绩指标合理测算后协商形成，测算过程即《评估报告》中关于元丰科技业绩承诺期内的净利润按照收购价较资产法溢价与评估收益法较资产法溢价折合测算，承诺事项具有合理性，承诺中业绩指标具有可实现性。
七、本次收购是否触发要约收购
公众公司《公司章程》中未约定要约收购情形，本次收购不存在触发要约收购的情形。
八、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前 6 个月内买卖公众公司股票的情况
本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情况。
九、收购人、一致行动人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前 24 个月内与公众公司发生交易的情况
2021 年-2023 年 9 月，元丰科技与一致行动人交易具体如下：
单位：元
交易类别 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
出售产品、商品、提 9,849,557.53 5,589,040.15 245,283.02
供劳务
购买原材料、燃料和 974,989.73 2,517,361.94 5,040,496.48
动力、接受劳务
（一）元丰科技向济云智慧销售情况
单位：元
序号 项目 交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
1 济源市行政服务中心 运维服务 169,811.32 122,641.51 245,283.02
电子政务运维项目
济云智慧云计算平台 信息化集
2 2022 年第二次扩容- 成服务 4,420,353.98
服务器采购项目
3 云平台原厂服务项目 信息化集 830,188.68 839,622.64
采购合同 成服务
4 西交大办公楼信息化 信息化集 206,422.02
-集成项目 成服务
济源产教融合园区基
5 础设施建设项目弱电 系统化集 8,849,557.53
智能化设备工程物资 成
购销项目
合计 9,849,557.53 5,589,040.15 245,283.02
元丰科技主营业务为系统集成、软件销售和信息化服务，主要通过物联 网、大数据、人工智能等技术推动智慧农业、智慧城市、智慧林业发展。
报告期内，元丰科技主要向济云智慧提供了运维服务、信息化集成服务和 系统集成服务。元丰科技为济云智慧提供的服务业务属于元丰科技的主营业务 之一，交易具有必要性。
报告期内，元丰科技向客户提供的运维服务、信息化集成服务及系统集成 服务均是根据客户不同需求提供的服务，属于非标准化的定制化业务，销售价 格受客户个性化需求影响较大，无同行业同类型交易价格对比。
根据济云智慧《经营采购管理办法（试行）》要求，采购金额在 50 万元以
下的项目，采取内部招标方式进行；采购金额在 50 万元以上的项目，参照政 府采购的相关法律法规选取适合的采购方式，从示范区招标代理机构库中选取 专业、合格、有实力的招标代理机构完成采购实施工作。在进行项目采购评估 程序时，济云智慧主要根据供应商资信和业绩，通过招标代理或内部评审小组 向多家供应商发出邀请函，邀请其参加投标竞争，3 家以上供应商响应即可开
标，依据确定标准择优选取供应商；对于仅有一家资质适宜的供应商通过单一来源方式采购时，济云智慧将组织评审会进行审议议价，最终确定合适供应商。
报告期内，济云智慧向元丰科技采购的济源市行政服务中心电子政务运维项目、济云智慧云计算平台 2022 年第二次扩容-服务器采购项目、济源产教融合园区基础设施建设项目弱电智能化设备工程物资购销项目、西交大办公楼信息化集成项目，济云智慧均采用了向多家供应商询价、议价、竞争性谈判的方式，按照规定程序经公平竞争后向元丰科技采购，交易定价具有合理性。
报告期内，济源智慧向元丰科技采购的云平台原厂服务项目，为确保服务质量，保证原有项目的一致性及服务配套要求，需由云平台原厂厂商新华三技术有限公司提供服务，元丰科技是新华三技术有限公司该项目的唯一授权代理商，济云智慧通过组织评审会方式组织采购，元丰科技按照成本加成方式确定报价底价，双方通过多轮谈判最终确定交易价格。该项目实施区间为 2022 年
至 2023 年，元丰科技 2022 年度、2023 年 1-6 月综合毛利率分别为 18.99%、
28.51%，该项目毛利率为 29.40%，不存在明显低于元丰科技 2022 年度、2023年 1-6 月综合毛利率的情况，该交易符合市场定价标准，交易价格具有合理性。
综上，元丰科技向济云智慧的销售定价遵循市场化原则，业务获取方式合法合规且保持了较高的透明度，交易具有必要性，交易价格具有合理性，不存在利用元丰科技资源向收购人一致性动人提供任何形式的财务资助的情形。
（二）元丰科技向济云智慧采购情况
单位：元
年度 采购内容 合同名称 金额 定价方式
2021 年 铁塔、钢材、立杆、 小浪底森林防火项目采
度 监控设备、网络设 购协议 5,040,496.48 市场定价
备、施工服务等
合计 5,040,496.48
铁塔、钢材、立杆、 小浪底森林防火项目采
2022 年 监控设备、网络设备 购协议 2,133,974.06 市场定价
度 等
定制线路导览系统、 旅游路线导览系统项目 383,387.88 市场定价
定制场馆预约系统等 购销合同
合计 2,517,361.94
2023 年 服务器、传感器、杀 乳山省级现代农业产业
1-9 月 虫灯、监控设备、网 园信息化大数据平台项 974,989.73 市场定价
络设备等 目设备购销合同
合计 974,989.73
1、小浪底森林防火项目
2021 年，元丰科技基于承建《河南省济源市小浪底库区北岸森林火灾高风
险区综合治理项目包一：森林防火视频监控系统建设项目》，向济云智慧采购了铁塔、钢材、立杆、监控设备、网络设备等硬件及施工服务。因元丰科技项目为非标准化项目，采购内容系根据项目实施要求而确定的多种不同设备产品的组合。济云智慧为综合供应商，可根据项目需求提供多种不同产品组合，且考虑到济云智慧为项目当地企业，元丰科技根据项目实施需求向济云智慧采购有利于保障采购产品便捷的售后服务，交易具有必要性。因不同业务的产品组合不同，无法与同行业同类业务进行交易价格对比，元丰科技在采购过程中通过电话、微信等方式向多家供应商进行询价，按照市场定价标准进行采购。该
项目实施区间为 2021 年至 2022 年，项目毛利率为 26.05%，元丰科技 2021 年
度、2022 年度综合毛利率分别为 27.58%、18.99%，该项目毛利率不存在明显低于元丰科技 2021 年度、2022 年度综合毛利率的情况，交易价格具有合理性，不存在利用元丰科技资源向收购人一致性动人提供任何形式的财务资助的情形。
2、旅游路线导览系统项目
2021 年，元丰科技中标《太行山国家森林步道（济源段）提升工程-智慧
服 务 系 统》， 经了 解 ，济 云 智慧 前 期已 针 对该项 目 进 行了 初 步设 计 和开 发 ，元丰科技为保障项目工期，同时节约项目研发成本，向济云智慧采购了济云智慧前期开发的定制路线导览系统、定制场馆预约系统等，并与济云智慧签订了《旅游路线导览系统项目购销合同》，该交易具有必要性。因该项目为定制系统，无可对比的同行业同类业务交易价格。该项目于 2022 年度进行实施并完成，项目毛利率为 31.09%，元丰科技 2022 年度综合毛利率为 18.99%，该项目毛利率不存在低于元丰科技 2022 年度综合毛利率的情况。该项目采购价格主要通过评估系统功能、研发工时等因素综合确定价格，定价方式合理，交易价格具有合理性，不存在利用元丰科技资源向收购人一致性动人提供任何形式的
财务资助的情形。
3、乳山省级现代农业产业园信息化大数据平台项目
2022 年，元丰科技基于《乳山省级现代农业产业园信息化大数据平台项
目》，向济云智慧采购了服务器、传感器、监控设备、网络设备等硬件产品。元丰科技在采购过程中，就产品型号、账期、预付款条件、产品类型等方面通过电话、微信等方式向多家供应商进行询价，元丰科技考虑到流动资金的合理分配与利用，因济云智慧在账期、预付款等方面给予优惠政策，元丰科技选择了向济云智慧进行采购，交易具有必要性。该项目实施区间为 2022 年度至
2023 年度，该项目毛利率为 22.39%，较元丰科技 2023 年 1-6 月综合毛利率
28.51%低 6.12%，主要原因为该项目是省级农业产业园项目，系国家级农业产业园项目的先期基础项目，承建该项目，有利于元丰科技在客户后期国家级农业产业园建设项目中增加竞争优势，因此元丰科技为争取该项目，在综合考虑项目成本的情况下压低了该项目毛利，交易价格具有合理性，不存在利用元丰科技资源向收购人一致性动人提供任何形式的财务资助的情形。
因元丰科技业务项目具有
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