个性化、非标准化的项目制运营特征，采购内容主要基于项目实施要求而确定，因受客户需求设计、项目结构和客户造价预算等因素影响，各项目采购在服务器、网络设备等具体产品的产品类型、产品型号的选择上存在一定差异，导致不同项目的采购内容及采购价格也有所不同。报告期内，元丰科技向济云智慧采购涉及的项目毛利率与元丰科技综合毛利率不存在显著差异，交易价格具有合理性，不存在利用元丰科技资源向收购人一致性动人提供任何形式的财务资助的情形。
综上，元丰科技和济云智慧之间的交易具有必要性、交易价格具有合理性，上述交易形成的往来款项均为经营性款项，不存在利用元丰科技资源向收购人一致性动人提供任何形式的财务资助的情形。
除上述交易外，收购人、一致行动人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与元丰科技不存在其他交易事项。
十、本次收购相关股份的权利限制
截至本收购报告书出具日，本次交易部分拟交割股份存在的限售情况：转让方闫小波、张卫卫辞去公众公司董监高身份不足半年，其拟出让股份全部处
于限售状态，合计 8,781,817 股，预计解除限售的时间为闫小波、张卫卫解除董监高职务后六个月内。
签署《股份转让协议》的同时，收购人与转让方闫小波、张卫卫就限售股股份签署《股份质押合同》之一和《表决权委托协议》，限售股股份在解除限售过户至收购人名下之前，转让方闫小波、张卫卫将转让的限售股股份质押给收购人，相应的转让限售股股份的表决权（包括因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对委托股份数量进行调整后对应的全部表决权）委托给收购人，表决权委托期限自《表决权委托协议》生效且收购人按照《股份转让协议》向闫小波、张卫卫支付股份转让价款之日起，至标的股份全部过户至收购人名下之日止。
根据《收购管理办法》第十八条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”因此，本次收购完成后，收购人及一致行动人所持元丰科技股份 12 个月内不转让。除上述限售安排外，收购人、一致行动人无自愿限售安排。
十一、本次收购的过渡期安排
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。收购人就自签订有关协议起至相关股份完成过户的期间安排作出如下承诺：为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；收购人不得通过被收购公司为收购人及其关联方提供担保。过渡期内，被收购方除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议。
十二 公众公司控股股东、实际控制人是否存在未清偿其对公司的负债，
未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形
根据元丰科技披露的资金占用情况专项报告、其他临时公告、定期报告及元丰科技、原控股股股东、实际控制人闫小波出具的说明，元丰科技原控股股东、实际控制人不存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形。
第三节 本次收购目的及后续计划
一、收购目的
收购人在取得公众公司的控制权后，将充分利用公众公司之平台，在公众公司现有业务的基础上，进一步整合有效资源，实现优势互补，通过政策扶持、资源共享等方式，可为公众公司项目建设、公司运营提供有力资金支撑，有利于公众公司实现业绩增长，增强公众公司的持续经营能力，提升公众公司的股东价值和股东回报率。
二、对公众公司的后续计划
（一）对公司主要业务的调整计划
收购人暂无对公众公司主营业务进行调整的计划。本次收购完成后，收购人不排除在未来 12 个月内将利用自身资源，通过业务整合等方式，积极寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产纳入公司，并积极拓展公司业务范围，增强公司持续经营能力和综合竞争力。若未来收购人实施相应的调整计划，公司将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公司组织机构的调整计划
收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划。收购人在本次收购完成后，如果根据公众公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）未来公司章程的修改计划
收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后 12 个月内，
如果根据公众公司实际情况需要修改公众公司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公众公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公司资产进行重大处置的计划
收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。如果根据公众公司实际情况的需要对公众公司现有资产进行处置，收购人将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司员工聘用作出调整的计划
收购人暂无对公众公司现有员工聘用作重大调整的计划。本次收购完成后，如果根据公众公司实际情况需要对公司现有员工聘用计划作重大变动，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控股股东和实际控制人的影响
本次收购前，元丰科技控股股东、实际控制人为闫小波。本次收购完成后，公司的控股股东由闫小波变更为收购人，实际控制人由闫小波变更为济源产城融合示范区国有资产监督管理局。
基于目前股份转让方闫小波、张卫卫所持元丰科技 8,781,817 股限售股尚
不具备交易条件，因此收购人与转让方闫小波、张卫卫达成共识，通过表决权
委托实现收购人对元丰科技的控制权。2023 年 10 月 24 日，收购人与闫小波、
张卫卫签署了《表决权委托协议》,协议约定：闫小波、张卫卫自愿将其持有的公司有表决权股份 8,781,817 股所对应的表决权，在协议约定的委托期限内不可撤销的委托给收购人行使，表决权委托的期限自协议签署且完成支付股份转让价款之日起至 8,781,817 股限售股份过户至收购人名下为止。
根据《表决权委托协议》约定，在委托期限内，收购人对其拥有相关股份的表决权具有稳定性。闫小波、张卫卫与收购人已就表决权委托事宜在协议中进行了明确约定，本次委托为不可撤销的委托，在委托期限内，收购人可以享有相应股份的对应表决权，且根据协议约定，闫小波、张卫卫不得将协议约定之表决权委托收购人之外的他人行使。即闫小波、张卫卫不可撤销地委托收购人作为其所持元丰科技 8,781,817 股受托股份的唯一、排他的受托人，相关表决权委托不可撤销。
为进一步保障元丰科技控制权的稳定性，收购人及一致行动人与闫小波、张卫卫出具《关于维持公司控制权稳定性的承诺函》，承诺如下：“1、采取必要的措施确保《股份转让协议》、《表决权委托协议》的顺利履行，确保限售股按照《股份转让协议》约定顺利过户至受让方名下。2、在限售股完成过户之前，采取必要的措施以确保不发生终止限售股转让的情形，避免公司控制权再次发生变更。3、本人或本公司愿意承担因违反上述承诺而带来的相应责任。”交易双方承诺不会发生协商终止限售股的转让的情形，不存在公司控制权再次发生变更的风险。
二、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购前，元丰科技已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构且运作规范。本次收购完成后，公司将独立经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方面均与收购人保持独立，进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循法律法规、公司章程及元丰科技相关制度的规定，履行股东职责，不损害公司及其他股东利益。本次收购完成后，元丰科技的股权结构更加稳定，更有利于提高元丰科技经营管理决策效率，提升管理团队的凝聚力。因此，本次收购对元丰科技的持续经营能力不会产生重大不利影响。
三、本次收购对公众公司盈利能力的影响
本次收购完成后，本公司将充分利用全国股份转让系统平台进行多渠道融资，促使元丰科技财务结构更趋稳健，提高元丰科技的持续经营能力和抗风险能力，增强元丰科技的综合竞争能力，从而提升元丰科技股份价值和股东回报。
四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响与措施
本次收购前，收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况参见本报告书“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人济云智慧存在与元丰科技从事相同或相似业务的情况，具体情况如下：
经营主体 主营业务情况
1、济源市全域政务服务、政府管理涉及信息化项目建设、运营、运维；
2、云计算中心建设、运营，提供云资源租赁；
济云智慧 3、楼宇、停车场及旅游等信息化集成业务；
4、与信息化相关软、硬件设备、办公设备的采购销售。
1、为农业管理部门、规模化农业企业在农业管理、生产、经营、服务等各
环节提供信息技术服务，包括数字田园建设、数字化农业园区建设等；
元丰科技 2、将物联网技术应用于建筑、医疗、教育、旅游等城市建设中；
3、提供森林火灾监测预警、野生动物监测保护、乱砍滥伐监测预警等项目
建设、运维、服务；
4、物联网终端设备的销售，包括但不限于智能温室控制箱、智能阀控器、
温湿度采集器、智能放风机、小气候环境气象监测站等产品的销售。
济云智慧从事的济源市全域政务服务、政府管理涉及信息化项目建设、运营、运维和楼宇、停车场及旅游等城市信息化集成业务与元丰科技从事的将物联网技术应用于建筑、医疗、教育、旅游等城市建设中存在业务重合的情况。目前济云智慧主营业务范围尚不涉及农业或林业，未来济云智慧在推进落实济源市人民政府办公室及济源产城融合示范区管理委员会办公室联合签发的《关于加快推进新型智慧城市建设的实施意见》（济管办[2020]28 号）关于数字乡村的重点任务的过程中，可能会与元丰科技从事的农业信息化建设业务存在业务重合。
济云智慧从事的济源市全域政务服务、政府管理涉及信息化项目建设、运营、运维业务及未来可能从事的数字乡村业务，主要是为推进落实《关于加快推进新型智慧城市建设的实施意见》而开展。济云智慧系根据济源市人民政府专题会议纪要【2018】67 号（简称“会议纪要”）规定，由济源投资集团牵头、市行政服务中心配合组建的智慧城市建设运营企业，董事长由济源投资集团派出一名人员担任，总经理由市行政服务中心派出一名精通业务的人员担任。根据济源产
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