城融合示范区管理委员会办公室与济源市人民政府办公室联合签发的《关于加快推进新型智慧城市建设的实施意见》，济源新型智慧城市建设的重要任务包括：（一）推进基础设施集约化、（二）推进城市治理精细化、（三）推进民生服务便利化、（四）推进生态宜居可持续化、（五）推进产业发展数字化；并支持济云智慧作为济源市实施智慧城市的投资主体和资产管理主体。济云智慧作为济源市智慧城市建设运营企业，依法依规参与济源市智慧城市建设项目的融资、建设、运营、维护工作，其作为济源市智慧城市总包总集成方案提供者，服务对象主要为《关于加快推进新型智慧城市建设的实施意见》所规定的济源市实现智慧城市的相关政府部门及事业单位。元丰科技不满足作为济源市实施智慧城市的投资主体和资产管理主体要求，不属于会议纪要所要求的济源市智慧城市建设运营企业，因此济云智慧从事的济源市智慧城市建设业务与元丰科技不存在直接竞争关系，不会对元丰科技的业务产生重大不利影响。
济云智慧从事的楼宇、停车场及旅游等信息化集成业务与元丰科技从事的 将物联网技术应用于建筑、医疗、教育、旅游等城市信息化建设业务存在同业 竞争关系，该业务占济云智慧年度收入比重如下表所示：
单位：元
业务类型 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
楼宇、停车场及旅游等 2,103,890.01 4,010,025.71 1,046,671.15
信息化集成业务
年度营业收入 23,671,694.39 60,013,831.62 53,869,013.50
占当期收入比重 8.89% 7.00% 9.00%
元丰科技与济云智慧从事的相同或相似业务收入及占元丰科技年度收入比 重如下表所示：
单位：元
业务类型 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
将物联网技术应用于建
筑、医疗、教育、旅游等 16,249,216.11 5,297,675.73 5,622,484.42
城市信息化建设中
年度营业收入 35,118,353.89 20,875,925.69 51,362,193.39
上述业务占当年收入比重 46.27% 25.38% 10.95%
截至本报告书出具日，济云智慧从事的楼宇、停车场及旅游等信息化集成 业务主要来自于收购人控股股东济源投资集团有限公司，元丰科技从事的城市 信息化建设业务主要集中在中国移动、中国联通等通信运营商发包的济源市域 外的学校、医疗、城市综合治理信息化项目，双方不存在直接竞争关系，该同 业竞争不会对元丰科技产生重大不利影响。
针对上述同业竞争情况，收购人及其控股股东、济云智慧分别出具《关于 避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
收购人及其控股股东承诺具体如下：
“1、在完成本次收购后，本公司及其控制的其他企业将不以任何形式增加 与元丰科技现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、 投资、收购、兼并中国境内或境外与元丰科技现有业务及产品相同或相似的公 司或其他经济组织的形式与元丰科技发生任何形式的同业竞争。
2、本公司将督促济云智慧作为济源市智慧城市建设运营企业，参照《关于 加快推进新型智慧城市建设的实施意见》相关规定，依法依规参与济源市智慧
城市建设项目的融资、建设、运营、维护工作，除上述业务外，如济云智慧及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与元丰科技的主营业务构成直接竞争，则根据本公司及其关联方和元丰科技各自运营模式和业务特点，将该商业机会进行合理分配，不抢夺元丰科技的商业机会。
3、本公司保证将不利用对元丰科技的控股关系进行损害或可能损害元丰科技及元丰科技其他股东利益的经营活动；本公司将不利用对元丰科技的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与元丰科技相竞争的业务或项目。
4、本公司将积极支持元丰科技的业务发展，为其提高市场竞争力提供必要的资金、技术、人员等方面的支持。
5、如在完成业务整合和划分后，本公司直接或间接控制的其他公司进一步拓展业务范围，本公司直接或间接控制的其他公司将以优先维护元丰科技的权益为原则，采取一切可能的措施避免与元丰科技及其下属企业产生同业竞争。”
济云智慧出具承诺具体如下：
“1、在完成本次收购后，本公司及其控制的其他企业将不以任何形式增加与元丰科技现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与元丰科技现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与元丰科技发生任何形式的同业竞争。
2、本公司作为济源市智慧城市建设运营企业，参照《关于加快推进新型智慧城市建设的实施意见》相关规定，依法依规参与济源市智慧城市建设项目的融资、建设、运营、维护工作，除上述业务外，本公司未来不从事与元丰科技的主营业务构成直接竞争的业务，不抢夺任何与元丰科技构成同业竞争的的商业机会。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响及措施
本次收购前 24 个月内，收购人、一致行动人及其关联方与元丰科技之间
的交易情况见本收购报告书之“第二节本次收购基本情况”之“九、收购人、一致行动人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前 24 个月内与公众公司发生交易的情况”。
为规范本次收购完成后可能发生的关联交易，收购人、一致行动人及其控股股东出具如下承诺：
“本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与公众公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与公众公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。”
第五节 收购人及其一致行动人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人及其一致行动人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人及其一致行动人已出具承诺如下：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）关于不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形的承诺
收购人及一致行动人承诺，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。
（三）关于收购资金来源合法性及不存在代持的承诺
收购人承诺：本公司收购资金来源为公司自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，支付方式为现金，除计划使用部分并购贷款而需要质押收购股份，具体根据银行贷款要求进行确定外，不存在其他利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项，不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在在本次收购标的上设定其他权利限制，也不存在收购价款之外其他补偿安排。
收购人控股股东济源投资集团有限公司承诺函：为保证收购顺利推进，如该并购贷款未通过审批，本公司将在并购贷款额度内按照不高于同期银行贷款利率向济源创新科技集团有限公司提供资金支持用于本次收购。
（四）关于收购人、一致行动人及相关主体不属于失信联合惩戒对象的承诺
收购人、一致行动人承诺如下：本公司及法定代表人、现任董监高不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
（五）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人及其一致行动人承诺如下：
本次收购完成后，本公司将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证元丰科技在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性，确保本次收购不会对元丰科技独立性产生不利影响。
1、人员独立
（1）保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证公众公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
（2）保证不以公众公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证公众公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其 他企
业共用银行账户。
（4）保证公众公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制 的其
他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
（5）保证公众公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
（六）关于避免与公众公司同业竞争的承诺
具体内容见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、
本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”之“（一）本次收购对公
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