一致行动人董事 中国 无
8 朱玥 女 一致行动人董事 中国 无
9 侯帅 男 一致行动人监事 中国 无
10 张康丽 女 一致行动人财务负责人 中国 无
截至本报告书签署之日，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人及一致行动人的主体资格
（一）收购人、一致行动人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象
截至本报告书签署之日，经查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，同时经收购人、一致行动人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具书面承诺确认，收购人、一致行动人及其控股股、董事、监事、高级管理人员不存在被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、被列入失信联合惩戒名单的情形。
综上，收购人、一致行动人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。
（二）收购人、一致行动人及其控股股东不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条禁止收购的情形
收购人、一致行动人及其控股股东具有良好的诚信记录，具备健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；收购人、一致行动人承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（三）收购人投资者适当性
收购人系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，注册资本为50,000.00 万元，实收资本为 5,100.97 万元，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，具有参与股转系统挂牌公司股票交易的资格。
（四）收购人、一致行动人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金
收购人创新集团及一致行动人济云智慧不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
六、收购人、一致行动人与公众公司的关联关系
在本次收购前，一致行动人济云智慧为公众公司的在册股东，持有公众公司 650,000 股股份，占公众公司总股本比例为 2.92%，所持有股份为无限售流通股。公众公司董事长李俊任收购人董事长兼总经理职务，公众公司监事朱玥任一致行动人济云智慧董事职务，公众公司董事赵嘉杰任一致行动人济云智慧项目经理兼收购人控股子公司济源智慧岛运营有限公司董事职务。
七、收购人最近两年的财务情况
收购人成立于 2022 年 6 月 8 日，截至本次收购事实发生日，收购人成立已
满一年。2022 年 9 月，收购人受让其控股股东济源投资集团持有的济云智慧全部股权，成为济云智慧控股股东，发生了同一控制下的企业合并，故收购人聘请符合《证券法》规定的河南守正创新会计师事务所（普通合伙）对收购人2022 年、2021 年财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的守正创新审字（2023）159 号《审计报告》，2022 年、2021 年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项 目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 26,823,355.91 387,822.10 21,693,557.09
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 772,296.41 -
应收款项融资
预付款项 148,328.05 80,000.00 583,564.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 162,996,525.58 11,148.88
买入返售金融资产
存货 2,059,373.09 9,987,570.67
合同资产
持有待售的资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 2,007,562.89 32,375.73 660,323.95
流动资产合计 194,807,441.93 500,197.83 32,936,165.46
非流动资产：
发放贷款及垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 9,608,680.92 22,081,277.06 7,402,340.87
其他权益工具投资 3,215,500.00 2,000,000.00
投资性房地产
固定资产 25,054,519.58 226,235.62 211,139.52
使用权资产
在建工程 44,505,382.64 9,708.74 11,508,092.10
工程物资
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,144,766.88 1,143,270.12
递延所得税资产 452,806.37 28.15
其他非流动资产
非流动资产合计 83,981,656.39 24,317,221.42 20,264,870.76
资产总计 278,789,098.32 24,817,419.25 53,201,036.22
资产负债表（续）
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项 目
合并 母公司 合并 母公司
流动负债：
短期借款 46,057,472.22 -
向中央银行借款
吸收存款向同业存放
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 40,371,120.75 80.00 1,947,894.97
预收款项
合同负债 17,281,370.89 2,180,979.91
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 801,354.96 11,073.54 880,483.62
应交税费 29,960.39 127.10 116,179.12
其他应付款 244,651.52 4,000,321.60 6,401.02
应付分保账款
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 644.25 283,527.39
流动负债合计 104,786,574.98 4,011,602.24 5,415,466.03
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 18,199,747.78 18,214,405.00
长期应付职工薪酬
租赁负债
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 18,199,747.78 18,214,405.00
负债合计 122,986,322.76 4,011,602.24 23,629,871.03
所有者权益：
实收资本（股本） 1,000,000.00 1,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 30,554,074.65 20,000,000.00 27,554,074.65
减：库存股
其他综合收益 1,070,700.00
专项储备
盈余公积 205,339.60 205,339.60
一般风险准备
未分配利润 2,873,176.35 -194,182.99 1,811,750.94
外币报表折算差额
归属于母公司所有者 33,561,890.60 29,571,165.19
权益合计
少数股东权益 122,240,884.96
所有者权益合计 155,802,775.56 20,805,817.01 29,571,165.1
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