00.00
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 5,129,798.82 387,822.10 13,298,840.80
增加额
加：期初现金及现金 21,693,557.09 8,394,716.29
等价物余额
六、期末现金及现金等价 26,823,355.91 387,822.10 21,693,557.09
物余额
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式
本次收购前，收购人未直接持有公众公司股份，收购人一致行动人济云智慧持有公众公司 650,000 股股份，占公众公司总股本的 2.92%。
2023 年 10 月 24 日，收购人与闫小波等 10 人签署《股份转让协议》，约定
收购人以支付现金方式购买闫小波等 10 人所持公众公司 11,944,700 股股份，占公司已发行股本的 53.61%，每股价格为人民币 1.50 元。
由于收购人本次收购的股份包括闫小波、张卫卫持有的 8,781,817 股限售
股股份，故本次收购中的限售股股份将在解除限售后过户至收购人名下。签署《股份转让协议》的同时，收购人与转让方闫小波、张卫卫就限售股股份签署《股份质押合同》之一和《表决权委托协议》，限售股股份在解除限售过户至收购人名下之前，转让方闫小波、张卫卫将转让的限售股股份质押给收购人，相应的转让限售股股权的表决权委托给收购人，表决权委托的期限自协议签署且完成支付股份转让价款之日起至 8,781,817 股限售股份过户至收购人名下为止。
转让方本次转让股份数及标的股份的限售及转让方式情况具体如下：
序号 转让方 转让数量 占比 流通股 限售股 交易方式
（股） （%） （股） （股）
1 闫小波 7,667,650 34.41 7,667,650 特定事项
2 关兵 1,343,065 6.03 1,343,065 特定事项
3 张卫卫 1,114,167 5.00 1,114,167 特定事项
4 田华 520,000 2.33 520,000 大宗交易
5 李娟娟 1,098,518 4.93 1,098,518 特定事项
6 郭贝贝 24,700 0.11 24,700 特定事项
7 肖琳 75,800 0.34 75,800 特定事项
8 邢韵姣 50,000 0.22 50,000 特定事项
9 刘青山 42,900 0.19 42,900 特定事项
10 陈宏霞 7,900 0.04 7,900 特定事项
合计 11,944,700 53.61 3,162,883 8,781,817 -
本次收购完成后，收购人及一致行动人合计持有公众公司 12,594,700 股股
份，占公司已发行股本的 56.53%，收购人成为元丰科技的控股股东，济源产城融合示范区国有资产监督管理局成为元丰科技的实际控制人。
二、本次收购的定价依据、资金来源和支付方式
本次收购的价格参考了北京中天华资产评估有限责任公司出具的《济源创新科技集团有限公司拟收购股权所涉及河南元丰科技网络股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第 10528 号）（以下简称“《评估报告》”）的评估结果。根据《评估报告》，截至评估基准日 2022 年
10 月 31 日，元丰科技股东全部权益采用收益法评估值为人民币 4,009.00 万
元。
本次收购价格在综合考虑了元丰科技权益评估值、每股净资产等财务指标、业务状况、行业情况等因素后，最终由交易双方按照公平自愿的原则自主协商确定。
本次交易资金来源为创新集团自有资金或自筹资金，支付方式为现金。收购人已向中国银行济源分行申请并购贷款 1,000 万元，中国银行济源分行已提交中国银行河南省分行审批，待中国银行河南省分行反馈审批结果。为保证收购顺利推进，收购人控股股东济源投资集团有限公司出具了《关于向济源创新科技集团有限公司提供资金支持的承诺函》，具体如下：“如该并购贷款未通过审批，我公司将在并购贷款额度内按照不高于同期银行贷款利率向济源创新科技集团有限公司提供资金支持用于本次收购。”
同时，收购人出具承诺：“本次交易资金来源为创新集团自有资金或自筹资金，支付方式为现金，除计划使用部分并购贷款而需要质押收购股份，具体根据银行贷款要求进行确定外，不存在其他利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用元丰科技资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形；不涉及在本次收购标的上设定其他权利限制，也不存在收购价款之外其他补偿安排。”
本次收购拟采取特定事项协议转让方式和大宗交易相结合方式进行，收购价格 1.50 元/股。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定：“股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第
（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。”《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第一百零五条规定：“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”截至《股份转让协议》签署日，元丰科技股票前收盘价为 1.87 元，即大宗交易价格范围的下限为 1.31 元。本次收购价格系交易双方自主协商确定，双方意思表达真实，不存在违反相关法律法规的情形。
三、本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人未直接持有公众公司股份，收购人一致行动人济云智慧持有公众公司 650,000 股股份，占公众公司总股本的 2.92%。本次收购完成后，收购人及一致行动人合计持有公众公司 12,594,700 股股份，占公众公司已发行股本的 56.53%。本次收购将导致元丰科技的控制权发生变化，本次收购完成后，元丰科技将变更为收购人的控股子公司。
本次收购完成后，元丰科技实际控制人变更为济源产城融合示范区国有资产监督管理局，其通过创新集团持有元丰科技 56.53%股份。
本次收购前股东持股数量及相应持股比例系根据中国证券登记结算有限责
任公司北京分公司下发的截止 2023 年 10 月 10 日的全体排名证券持有人名册统
计。截至 2023 年 10 月 10 日，元丰科技股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 闫小波 13,167,650 59.09
2 河南兴豫生物医药创业投资基金 1,875,000 8.41
（有限合伙）
3 关兵 1,343,065 6.03
4 张国玲 1,300,000 5.83
5 张卫卫 1,157,067 5.19
6 李娟娟 1,108,518 4.97
7 英劳股权投资基金管理（上海） 650,000 2.92
有限公司
8 河南济云智慧科技有限公司 650,000 2.92
9 田华 520,000 2.33
10 郭贝贝 98,800 0.44
11 肖琳 85,800 0.39
12 邢韵姣 50,000 0.22
13 刘青山 42,900 0.19
14 乔彬 42,900 0.19
15 李晓冬 42,900 0.19
16 周向阳 42,900 0.19
17 张艳武 42,900 0.19
18 郭瑶 16,900 0.08
19 陈宏霞 7,900 0.04
20 王冲 7,800 0.04
21 崔克克 7,800 0.04
22 李全杰 7,800 0.04
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