方披露此类信息（不包括与本协
议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（1）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；（2）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。
9.3 在任何情形下，本条所约定的保密义务应永久持续有效。
10、不可抗力
10.1 本协议所称的不可抗力事件，是指在本协议签订并生效后，非由于任
何一方的过失或故意，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的事件，且该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等。
10.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能
造成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在 15 日内提供事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。
11、法律适用和争议解决
11.1 本协议的签订、成立、效力、解释、履行等事宜均适用中国法律。
11.2 对于本协议双方在履行本协议过程中发生的争议，由双方协商解决。
当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，采取以下第 1 种方式解决：
（1）向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）向济源仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对双方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。
11.3 在争议解决过程中，除双方有争议正在进行裁决的事项以外，双方应
继续履行其他部分的义务。
12、合同的生效、变更和终止
12.1 本协议自双方签字并盖章之日起生效。
12.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协
议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
12.3 除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法
履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
12.4 本协议在满足以下任一条件时自动解除：
13、其他约定
13.1 如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的
效力。
13.2 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释
为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
13.3 如有未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的
一部分。本协议与双方前期合作事项达成的书面或口头约定不一致的，均以本协议的约定为准。
13.4 本协议正本一式陆份，具有同等法律效力，甲、乙双方各执贰份，其
余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（二）收购人与田华签订的《股份转让协议》
收购人与田华约定的股份交易方式为大宗交易，故其签订的《股份转让协议》就转让份额、转让方式及股份交割事项存在不同约定，具体内容为：
1、签订主体
甲方（受让方）：济源创新科技集团有限公司，法定代表人：李俊，注册地址：河南省济源市科研路西安交大济源科技园 7 号楼。
乙方（转让方）：田华。
2、转让份额及转让方式
2.1 乙方同意将其持有的元丰科技 520,000 股股份以及由此所衍生的所有
股东权益通过大宗交易方式转让给甲方，甲方同意受让乙方持有的标的公司520,000 股股份以及由此所衍生的所有股东权益（简称“标的股份”）。
2.2 结合本次交易的资产评估结果，本协议项下标的股份转让单价为 1.5
元/股，甲方就其本次受让的标的股份应向乙方支付股份转让款（含税）为
780,000.00 元。
2.3 本次股份转让之《收购报告书》在全国股转系统披露后的 60 个交易日
内，双方按照约定时间通过交易系统实施大宗交易完成股份转让和支付对价交易。
（三）收购人与张卫卫签订的《股份转让协议》
因张卫卫所持拟出让股份均为限售股，故其签订的《股份转让协议》中就股份交割、表决权委托及股份质押事项存在不同约定，具体内容为：
1、签订主体
甲方（受让方）：济源创新科技集团有限公司，法定代表人：李俊，注册地址：河南省济源市科研路西安交大济源科技园 7 号楼。
乙方（转让方）：张卫卫。
2、转让份额及转让方式
2.1 乙方同意将其持有的元丰科技 1,114,167 股股份以及由此所衍生的所
有股东权益转让给甲方，甲方同意受让乙方持有的标的公司 1,114,167 股股份以及由此所衍生的所有股东权益（简称“标的股份”）。
2.2 结合本次交易的资产评估结果，本协议项下标的股份转让单价为 1.5
元/股，甲方就其本次受让的标的股份应向乙方支付股份转让款（含税）为1,671,250.50 元。
2.3 本次股份转让所对应的股份转让价款，由甲方在本协议签署后 60 日内
一次性支付至乙方指定的收款账户。
3、股份交割
3.1 交割安排
3.1.1 自本协议签署之日起，双方积极配合标的股份的交割，乙方应确保
在约定时限内办理完毕对应的交割手续，即将标的股份在登记结算公司由乙方变更登记至甲方名下。
3.1.2 交割时间
因标的股份尚处于限售期内，本次股份转让之《收购报告书》在全国中小企业股份转让系统披露后，双方协助及时办理标的股份解除限售手续，并在标的股份具备解除限售条件后 15 个工作日内，办理完毕限售解除手续；标的股份
在限售解禁后 45 个工作日内，乙方将其持有的标的股份过户至甲方名下。
3.2 表决权委托及股权质押
3.2.1 自乙方收到甲方按照本协议第 2.3 条约定支付的全部股份转让价款
之日起，乙方将其持有的 1,114,167 股限售股份对应的表决权委托给甲方行使，直至标的股份全部过户至甲方名下之日止。
3.2.2 表决权委托所涉及内容以双方签订的表决权委托协议为准。
3.2.3 乙方同意将其持有的 1,114,167 股股份质押给甲方。如因标的股份
存在查封或其他权利负担导致无法按照约定完成过户的，甲方即有权解除本协议并要求乙方返还标的股份对应的转让价款及资金占用费（资金占用费以年利率 10%的标准自甲方实际支付股份转让价款计算至乙方足额返还之日）及实现债权的其他费用，甲方并有权对质押股份优先受偿，具体以股份质押合同为准。
3.3 交割前安排
自 2022 年 10 月 31 日至本协议签署之日期间内，乙方应保证在其持有的标
的股份上未设置新的质押或其他权利负担。
（四）收购人与闫小波签订的《股份转让协议》
因闫小波为元丰科技原实际控制人，且其所持拟出让股份均为限售股，故其签订的《股份转让协议》中就股份交割、表决权委托、股份质押、陈述与保证事项存在不同约定，具体内容为：
1、签订主体
甲方（受让方）：济源创新科技集团有限公司，法定代表人：李俊，注册地址：河南省济源市科研路西安交大济源科技园 7 号楼。
乙方（转让方）：闫小波。
2、转让份额及转让方式
2.1 乙方同意将其持有的河南元丰科技网络股份有限公司 7,667,650 股股
份（占标的公司总股本 34.41%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给甲方，甲方同意受让乙方持有的标的公司 7,667,650 股股份以及由此所衍生的所有股东权益（简称“标的股份”）。
2.2 结合本次交易的资产评估结果，本协议项下标的股份转让单价为 1.5
元/股，甲方就其本次受让的标的股份应向乙方支付股份转让款（含税）为11,501,475.00 元。
2.3 本次股份转让所对应的股份转让价款，由甲方在本协议签署后 60 日内
一次性支付至乙方指定的收款账户。
3、股份交割
3.1 交割安排
3.1.1 自本协议签署之日起，双方积极配合标的股份的交割，乙方应确保
在约定时限内办理完毕对应的交割手续，即将标的股份在登记结算公司由乙方变更登记至甲方名下。
3.1.2 交割时间
因标的股份尚处于限售期内，本次股份转让之《收购报告书》在全国中小企业股份转让系统披露后，双方协助及时办理标的股份解除限售手续，并在标的股份具备解除限售条件后 15 个工作日内，办理完毕限售解除手续；标的股份在限售解禁后 45 个工作日内，乙方将其持有的标的股份过户至甲方名下。
3.2 表决权委托及股权质押
3.2.1 自乙方收到甲方按照本协议第 2.3 条约定支付的全部股份转让价款
之日起，乙方将其持有的 7,667,650 股限售股份对应的表决权委托给甲方行使，直至标的股份全部过户至甲方名下之日止。
3.2.2 表决权委托所涉及内容以双方签订的表决权委托协议为准。
3.2.3 乙方同意将其持有的 13,167,650 股股份质押给甲方。如因标的股份
存在查封或其他权利负担导致无法按照约定完成过户的，甲方即有权解除本协议并要求乙方返还标的股份对应的转让价款及资金占用费（资金占用费以年利率 10%的标准自甲方实际支付股份转让价款计算至乙方足额返还之日）及实现债权的其他费用，甲方并有权对质押股份优先受偿，具体以股份质押合同为准。
3.3 交割前安排
3.3.1 自 2022 年 10 月 31 日至本协议签署之日的期间内，乙方应保证标的
公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，妥善维护标的公司及其子公司资产、业务的良好状态。
3.3.2 在上述期限内，除本协议另有约定或双方协商一致外，乙方应保证
自身、标的公司及其子公司不存在或不进行下述事项：
（1）在其持有的标的公司股份上设置新的质押或其他权利负担；
（2）采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让标的股份，直接或间接地与任何第三方作出关于标的股份转让的任何承诺，签署与本次交易相冲突的法律文件；
（3）转让、质押或通过其他方式处置标的公司所持下属企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在标的公司及其投资的下属企业的出资额、股权比例或者在标的公司下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何权利负担；
（4）标的公司及其下属企业停止经营业务、变更主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5）标的公司不存在按照法律法规应披露而未披露的项目投资、对外投资、收购出售资产和关联交易（标的公司和甲方及其关联方之间的交易除外）；
（6）对外担保，包括标的公司向下属企业提供担保，但用于置换已存在的担保除外；
（7）在商业活动中，以显著低于合理、公允价格与第三方进行交易；
（8）其他可能对甲方、标的公司及其下属企业利益造成重大损害的事项。
4、转让方陈述与保证
乙方向甲方做出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：
（1）乙方具有签订本协议的主体资格，其签署本协议不违反任何按法律、法规、规章的规定及对其有约束力的协议、文件、其章程的约定，并已获得签订和履行本协议的相应授权、批准或备案手续（如需要）；
（2）乙方保证其为签订、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
查看PDF原文
