同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款）与公司的销 售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分 比一定，且未来两年保持不变。
B、营业收入测算
由于2020-2022年度旅游行业受疫情影响，公司经营策略趋于收缩，公司 营业收入下降明显。2023年起，行业外部客观制约因素逐步消除，营业收入和 净利润均增长明显。为合理测算2023年度及2024年度的公司流动资金的需求量 ，以过去三年上半年度的营业收入的增长情况作为未来两年的营业收入的增长 数值。
公司2021年1-6月至2023年1-6月的营业收入增长情况如下：
单位：元
2023 2022 2021
营业收入 62,823,107.65 10,568,393.24 29,587,449.72
营业收入增长率 494.44% -64.28% -
复合增长率 45.72%
鉴于发行人基于未来市场的判断，预估 2023 年全年营业收入按照 2023 年
1-6 月相对上年同期增长率 494.44%增长，而 2024 年虽然不存在行业外部限
制因素消除的重大利好条件再次叠加，但由于公司文创产品业务板块的开拓，
预计 2024 年全年营业收入以 2021 年 1-6 月至 2023 年 1-6 月营业收入的复合
增长率45.72%在2023年基础上增长，预估2023年营业收入为158,937,500.25 元，2024 年营业收入为 231,603,725.36 元。该假设仅用于计算公司的流动资 金需求，并不代表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不 构成公司盈利预测和业绩承诺。
C、流动资金缺口测算
单位：元
项目 2022 年度/2022 占比 2023 年度 2024年度/2024
年 12 月 31 日 /2023 年 12 月 年12月31日
（基期） 31 日
营业收入 26,737,349.48 - 158,937,500.25 231,603,725.36
应收票据 - 0% - -
应收账款 2,550,519.63 9.54% 15,161,308.89 22,093,059.31
应收账款
融资 - 0% - -
预付款项 1,044,382.10 3.91% 6,208,224.96 9,046,625.40
存货 - 0% - -
合同资产 - 0% - -
其他应收
款 1,727,868.26 6.46% 10,271,140.08 14,967,105.33
经营性流
动资产合 5,322,769.99 19.91% 31,640,673.93 46,106,790.05
计
应付票据 - 0% - -
应付账款 30,674.42 0.11% 182,341.02 265,707.34
预收款项 - 0% - -
合同负债 254,834.46 0.95% 1,514,837.96 2,207,421.88
应付职工
薪酬 250,439.94 0.94% 1,488,715.18 2,169,355.76
应交税费 139,478.06 0.52% 829,113.38 1,208,184.02
其他应付
款 640,000.00 2.39% 3,804,416.00 5,543,795.00
经营性流
动负债合 1,315,426.88 4.92% 7,819,423.55 11,394,463.99
计
流动资金
占用 4,007,343.11 14.99% 23,821,250.38 34,712,326.06
新增流动
资金需求 - - 19,813,907.27 10,891,075.68
30,704,982.95
注：以2022年12月31日和2023年12月31日为基准期，根据销售收入百分比法，分别计
算预测期2023年度、2024年度经营性流动资产和经营性流动负债。预测期末的各项经营
性流动资产=预计营业收入×所占销售百分比；预测期末的各项经营性流动负债=预
计营业收入×所占销售百分比；流动资金占用=期末经营性流动资产-期末经营性
流动负债；新增流动资金需求=预测期末流动资金占用-上一期末流动资金占用。
由 上 表 可 见 ， 公 司 2023 年 和 2024 年 新 增 流 动 资 金 需 求 分 别 为
19,813,907.27 元 和 10,891,075.68 元 ， 两 年 新 增 流 动 资 金 总 需 求 为
30,704,982.95 元 ， 大 于 本 次 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 的 金 额
24,000,000.00元。
综上，公司本次募集资金用于补充流动资金具有合理性和必要性。
本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、 其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资情况；不存在直接或间接投 资于以买卖有价证券为主营业务的公司情形；不存在用于股票及其他衍生品 种、可转换公司债券等的交易情况；不存在通过质押、委托贷款或其他方式变 相改变募集资金用途的情形；不存在用于投向房地产理财产品、购买住宅房产 或从事房地产开发业务的情况；不存在购置工业楼宇或办公用房的情况；不存 在宗教投资情形。募集资金用途符合公司《募集资金管理制度》的要求，符合 《公众公司办法》《定向发行规则》等法律法规的规定。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措
施
1、 募集资金内控制度、管理制度的建设情况
2023 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<广
东熊猫文旅发展股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。2023 年 10 月 28
日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了该议案。公司建立募 集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分 级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2、 募集资金专项账户的开立情况
公司本次募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金 专项账户，并将该账户作为认购账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他 用途。公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账
户并签署三方<募集资金专户三方监管协议>的议案》，2023 年 10 月 28 日，
公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了该议案。
3、 签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。切实履行相应决策 监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
4、 保证募集资金合理使用的措施
公司将在验资完成、签订募集资金专户三方监管协议且符合《定向发行规 则》及公司《募集资金管理制度》使用募集资金。公司董事会将每半年度对募 集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定 否
期报告。
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监
2 会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形 否
式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因
违法行为被司法机关立案侦查等。
公司不存在新增股份登记前不得使用募集资金的情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次定向发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由公司新老股东按照 持股比例共同分享。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
本次定向发行后股东人数累计不超过 200 人，由全国股转公司自律管理，
豁免中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备
案的情况
公司本次股票发行前在册股东中不存在国有股东、外资股东，本次发行对 象为境内自然人和机构投资者，机构投资者均属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私 募投资基金管理人或私募投资基金，均已履行相关的登记或备案程序，因此无 需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本说明书签署之日，公司所有在册股东均不存在股权质押、冻结情 况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，不会导致公司的主营业务发生变化，公司的控制权 亦不会发生变化，不会给公司的经营管理带来不利影响。本次定向发行有利于 公司平稳经营，把握市场机遇，提升公司市场竞争力和盈利能力,具有必要性 与合理性，符合公司与全体股东的利益。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次股票发行后公司股本、总资产、净资产等财务指标提高，资产负债结 构更稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。本次股票发行 募集现金资金可以缓解公司在发展过程中对营运资金的需求压力，引进行业人 才，提升公司经营团队的稳定性，拓
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