证券代码：830890 证券简称：海魄科技 主办券商：开源证券
上海海魄信息科技股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
上海东达成新能源科技有限公司（以下简称“东达城新能源”）为公司的控股子公司，公司持股比例为 28.57%，公司享有表决权 51%，公司享有分红权 41%。因公司自身发展需要，优化资产结构，拟 0 元转让该公司 22.43%的表决权以及12.43%的分红权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 50%以上。（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 30%以上。”
公司 2022 年末经审计的合并财务报表资产总额和净资产分别为
10,798,526.07 元和 3,151,815.92 元。标的公司 2023 年 11 月末未经审计的资
产总额和净资产总额分别为 777,295.64 元和 667,408.14 元，分别占公司 7.20%
和 21.18%。同时，公司近 12 个月内不存在连续对同一或者相关资产进行出售的情形。因此，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的相关要求。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
受让方上海东方大学城物业管理有限公司是公司的股东，属于关联方。其他
受让方不属于关联方。
（四）审议和表决情况
公司于 2023 年 12 月 26 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
转让子公司部分表决权及分红权》的议案，议案结果如下：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。回避表决情况；该议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》等相关规定，本次出售资产无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：上海东方大学城物业管理有限公司
住所：上海市杨浦区松花江路 345 号 4 楼
注册地址：上海市杨浦区松花江路 345 号 4 楼
注册资本：5,000,000
主营业务：房地产业
法定代表人：张华
控股股东：上海延吉物业管理有限公司
实际控制人：上海延吉物业管理有限公司
关联关系：是
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：周强
住所：上海市
信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：仇宏
住所：上海市
信用情况：不是失信被执行人
4、 自然人
姓名：程鏖
住所：上海市
信用情况：不是失信被执行人
5、 自然人
姓名：张华
住所：上海市
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海东达成新能源科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：上海市
4、交易标的其他情况
公司名称：上海东达城新能源科技有限公司
成立日期：2014 年 4 月 9 日
统一社会信用代码：91310110093641404E
法定代表人：周强
注册资本：699.9998 万人民币
经营范围：新能源科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，合同能源管理，建筑专业设计，风景园林建设工程专项设计，建筑装修装饰建设工程专业施工，环保设备、水性涂料、钢材、木材、建材、服装鞋帽、五金交电、皮革制品、办公用品、机械设备、计算机软硬件的销售，计算机网络系统工程服务，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，清洁服务，礼仪服务，物业管理，餐饮企业管理，养老机构企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易标的资产权属情况
东达城新能源为公司的控股子公司公司持股比例为 28.57%。本次转让的22.43%的表决权、12.43%的分红权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易后东达城新能源将不再纳入挂牌公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
标的公司 2023 年 11 月末未经审计的资产总额和净资产总额分别为
777,295.64 元和 667,408.14 元，分别占公司 7.20%和 21.18%。
（二）定价依据
本次交易的定价依据由交易双方协商一致确定。
（三）交易定价的公允性
本次交易是通过公司长远发展角度考虑，根据公司的经营及资产情况等因素综合协商后谨慎做出的定价。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟以人民币 0 元转让“东达城新能源”22.43%的表决权。转让明细如下：
周强 7.85%、仇宏 7.86%、上海东方大学城物业管理有限公司 2.24%、程鏖
2.24%、张华 2.24%。
公司拟以人民币 0 元转让“东达城新能源”12.43%的分红权。转让明细如下：周强 4.35%、仇宏 4.36%、上海东方大学城物业管理有限公司 1.24%、程鏖 1.24%、张华 1.24%。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易处于聚焦主业和优化公司资产结构的需要，决定转让该公司22.43%的表决权，12.43%的分红权。
（二）本次交易存在的风险
本次交易合同尚未完成最终签署工作，存在交易不能达成的风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次转让子公司 22.43%的表决权、12.43%的分红权不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司生产经营和财务产生不利影响。
七、备查文件目录
《上海海魄信息科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
上海海魄信息科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 28 日
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