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广州市振鹰创
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司
资
四、收购人简要财务状况
南岭控股成立于2023年7月12日，系为本次收购专门成立的公司。南岭控股最近一期财务报表主要数据如下：
单位：元
项目 2023年12月31日/2023年
资产总额 53,925,218.00
负债总额 54,005,000.00
所有者权益 -79,782.00
营业收入
净利润 -79,782.00
五、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近2年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员如下：
姓名 性别 职务 国籍 是否取得其他国家
或地区的居留权
范燕玲 女 收购人的执行董 中国 否
事、经理
收购人的监事；
苏尧斌 男 一致行动人的执 中国 否
行董事、经理；
吴志坚 男 一致行动人的监 中国 否
事
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及上述董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，符合《第5号准则》的相关监管要求。
六、收购人、一致行动人的诚信情况
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害被收购公司及股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
七、收购人主体资格情况
（一）投资者适当性
截至本报告书签署日，收购人已开通证券账户，有退市板块股票交易权限，股份过户正在办理中。收购人及其一致行动人系机构投资者，符合《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》关于退市板块股票交易权限投资者适当性的相关规定。
（二）不存在《收购管理办法》禁止收购的情形
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，收购人、一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购被收购公司的主体资格。
八、收购人、一致行动人与公众公司的关联关系
本次收购前，收购人、一致行动人及其关联方未持有公众公司股份，未在公众公司担任职务，与公众公司不存在关联关系。
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购方式
2023年11月，粤泰股份控股股东破产清算管理人根据债权人会议表决通过的处置方案陆续举行了五次广州城启集团有限公司、广州粤泰控股集团有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州建豪房地产开发有限公司共五家企业分别持有广州粤泰集团股份有限公司退市股票的线上拍卖会。
综合五次股票拍卖结果，南岭控股竞得广州城启集团有限公司、广州粤泰控股集团有限公司分别持有的公众公司合计537,214,000股退市股票，持股比例为21.18%。一致行动人振鹰创新竞得46,812,000股退市股票，持股比例为1.85%。南岭控股及一致行动人合计竞得584,026,000股，合计持股比例为23.03%。
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前，收购人未持有公众公司股份。公众公司控股股东为广州粤泰控股集团有限公司、一致行动人包括广州城启集团有限公司、广州棕枫投资有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司，实际控制人为杨树坪。
本次收购完成后，收购人直接持有公众公司537,214,000股股份，占公众公司总股本的21.18%，为公众公司第一大股东。一致行动人振鹰创新持有46,812,000股股份，持股比例为1.85%。南岭控股及一致行动人合计持有584,026,000股股份，合计持股比例为23.03%。南岭控股及其一致行动人所持有股份合计并未达到控股股东比例，收购完成后，公众公司无控股股东及实际控制人。
三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）资金总额及支付方式
收购人通过拍卖公开竞价取得公众公司537,214,000股股份，拍卖成交价格为53,732,874.50元。一致行动人振鹰创新竞得46,812,000股股份，拍卖成交价格7,705,091.20元。截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人已支付完全部拍卖款。
（ 二）资金来源
收购人及其一致行动人承诺收购资金全部为自有资金或自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其它任何形式财务资助的情况，在本次收购中，不存在他人委托持股、代持股份的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形，在收购价款之外无其他补偿安排。
四、本次收购的授权和批准情况
2023年12月11日，南岭控股召开股东会，股东会决议“拟以不高于0.15元/股的价格参与2023年12月17日17时至2023年12月18日17时止(延时除外)在中拍平台(https://paimai.caa123.org.cn)举行的广州城启集团有限公司、广州粤泰控股集团有限公司分别持有广州粤泰集团股份有限公司合计537,214,000股退市股票第五次拍卖会”。
2023年11月22日，振鹰创新召开股东会，会议决议“拟以不高于0.18元/股的价格参与2023年11月28日上午10时至2023年11月29日上午10时止(延时除外)在中拍平台(https://paimai.caa123.org.cn)举行的广州城启集团有限公司、广州粤泰控股集团有限公司、广州豪城房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司分别持有广州粤泰集团股份有限公司合计1,099,055,162股退市股票第三次拍卖会”。
综上，收购人本次收购已获得内部授权和批注。除上述授权和批准，本次收购无需取得其他授权和批准。
五、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购的股份为破产管理人根据债权人会议决议委托拍卖机构公开拍卖的股票。
根据《收购管理办法》第十八条规定，收购人持有的公众公司股份，在收购完成后的12个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。
收购人及一致行动人承诺：收购人及一致行动人持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制。
根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第十二条规定，公司或者大股东（控股股东、实际控制人和持股5%以上股东）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，公司大股东（控股股东、实际控制人和持股5%以上股东）不得减持股份。截至本报告书签署之日，公众公司不存在《两网公司及退市公司股票转让办法》第十二条规定的需要限售的情形。
六、收购人、一致行动人及关联方在收购事实发生之日前6个月买卖被收购公
司股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人、一致行动人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。
七、收购人、一致行动人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
2023年11月22日，收购人关联方与公司广州同钫矿业投资有限公司与粤泰股份下属子公司广州粤泰置业发展有限公司签署《股权转让协议》。广州粤泰置业发展有限公司以50万元的价格向广州同钫矿业投资有限公司转让其持有的茶陵嘉元矿业有限公司100%股权。茶陵嘉元矿业有限公司已多年处于生产经营停顿状态，且因探矿权过期未能办理延续登记等原因，茶陵嘉元矿业已全额计提了无形资产及固定资产减值准备。
除上述交易，收购人、一致行动人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司没有发生其他的关联交易。
第三节 本次收购的目的及后续计划
一、本次收购目的
收购人、一致行动人看好粤泰股份股票投资价值，故通过拍卖取得公众公司股份。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出调整的建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整计划
截至本报告书签署日，本次收购完成后未来12个月内，收购人暂并无对公司组织机构的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司章程
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