热固性树脂基复合材料制造、高性能热塑性树脂基复合材料制造等战略性新兴产业的具体情况及营收占比，前述认定是否有客观依据，是否存在夸大披露的情形。⑤结合衡量发行人产品先进性的核心技术指标与主要竞争对手的对比情况，说明发行人工艺创新、产品创新的具体体现。⑥补充说明发行人是否符合外商投资企业相关产业政策。
（2）关税与汇率变动对持续经营的影响。根据申请文件，①根据美国、加拿大、墨西哥共同签署的《美国-墨西哥-加拿
大协定》（USMCA）规定，自 2022 年 1 月 1 日起，发行人
输往美国春天墨西哥工厂的以 PVC 为原料的遮阳面料产品将不再享有按原《北美自由贸易协议》（NAFTA）规定的税收优惠，将被课征以成品价格计算的 18.8%（其中，11.3%为非原产地产品征收的关税，7.5%为根据美国 301 条款专门针对原产于中国的产品征收的关税）的关税。②报告期内，公司因汇率波动而产生的汇兑损益分别为 145.30 万元、141.28
万元、-408.12 万元和-194.13 万元，衍生金融资产在持有期间的投资收益分别为 27.24 万元、224.82 万元、-151.06 万元和-29.82 万元，远期结售汇协议公允价值变动收益分别为1.80 万元、0、166.76 万元和-240.44 万元；同时，人民币兑美元升值也对报告期内公司产品的毛利率产生不利影响，导致公司毛利率的下降。
请发行人：①结合发行人与美国春天的具体业务合作模式，分别说明报告期内发行人相关外销业务销售金额、销售数量、销售产品类型、各类产品销售价格、产品销售毛利率等受关税变动等因素的影响程度，并综合说明对发行人营业收入、净利润等业绩指标的影响程度，补充完善披露对发行人持续经营能力的影响，并视情况作重大事项提示、补充揭示风险。②说明发行人外汇远期合约的具体内容，包括但不限于交易对手方、风险对冲机制、价值计算模式、清算模式、交割决策、平仓条款、手续费或佣金支付情况以及发行人面临的风险敞口、风控措施、止损安排、各期损益确认金额，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求等，并测算极端不利情形下汇率波动对发行人生产经营的影响，进行充分的风险提示。③补充说明发行人是否具有应对汇率变动对经营业绩产生较大影响的预案与可执行性，按照准则要求完善招股说明书相关风险揭示。
（3）产能利用率与产销率变动的原因与合理性。根据申请文件，报告期各期发行人主要产品阳光面料产能利用率分
别为 74.97%、93.22%、87.48%、91.80%，产销率分别为 92.49%、91.81%、98.63%、104.51% ； 涂层面料产能利用率分别为94.61%、120.24%、111.15%、56.52%，产销率分别为 91.99%、91.15%、99.15%、137.00%。2023 年 1-6 月涂层面料产销率为 137.00%，主要系公司优化库存结构，加大库存商品销售力度所致。请发行人：结合发行人主要产品自接受订单至完成生产入库、发货、取得收货确认单/提单等收入确认依据、客户回款等各个节点的时间周期，发行人 2022 年至 2023 年期间库存商品、发出商品等指标变动情况，分析说明报告期各期产销率变动的合理性；结合 2023 年各细分产品的产品销售平均单价等，说明 2023 年发行人产品产销率大幅提升的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
二、公司治理与独立性
问题4. 股东出资与公司治理规范性
根据申请文件及公开信息，（1）Window Answers 持有
发行人 54.73%的股权，为发行人控股股东，该公司除持有温
多利股份外，无其他经营业务。该公司 2022 年 4 月至 2023
年 3 月的净利润为 158.60 万新西兰元，2023 年 3 月末净资
产为 823.61 万新西兰元。（2）优莱有限持有发行人 31.67%的股权，为发行人第二大股东，除持有发行人股份外，优莱有限持有澳大利亚、新西兰数家窗帘加工、制造企业的股权，其本身不再从事具体经营业务。（3）发行人共 8 名董事，其
中 4 人外籍董事；发行人监事、高级管理人员均为中国国籍。（4）根据辅导验收报告，发行人存在董事会会议档案管理不严谨的情形，公司留存在董事会档案中曾出现外籍董事在需要回避表决的议案勾选同意的情形。
请发行人：（1）说明国内发行人层面及境外公司层面历次出资、增资及股权转让的合规性，发行人历次增资及股权转让的价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、相关税收缴纳情况。（2）说明发行人各外资股东的外汇资金跨境调动情况，是否依照国家相关规定履行了外汇登记、审批手续，是否存在相关违规情形，是否存在导致发行人及相关股东被处罚的风险。（3）说明实际控制人取得新西兰国籍的时间、背景，说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等方面的相关规定并履行了相关的批复、备案程序；是否存在税收欠缴问题，是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。（4）说明发行人董事会成员履职情况，包括是否长期在境外工作生活、通过何种方式或方法参与公司管理、任职以来实际参与发行人生产经营管理的时间、是否对本职工作勤勉尽责等，并结合前述情况，说明发行人董事会运作机制是否健全。（5）结合发行人设立以来现金分红情况，说明发行人相关分红资金的资金流出是否符合外汇管理法律、法规、规章、制度。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题5. 关联交易与同业竞争
根据申报文件及公开信息，发行人主要关联方多为外资企业，且发行人主要产品均为外销。发行人关联方与曾经的关联方中爱利特装饰材料（德州）有限公司、山东飞佛窗饰有限公司、上海安罗卡实业有限公司、德州艺顺纺织科技有限公司、德州市新优莱窗饰有限公司可能存在与发行人经营同类业务或经营与发行人上下游业务的情形，其中德州市新优莱窗饰有限公司名称与发行人第二大股东中文译名相近。
（1）是否存在同业竞争。请发行人：①结合第二大股东及其控制企业的主营业务类型、主要产品与服务类型、主要业务经营地区等，说明前述企业与发行人间是否存在业务往来、资金往来，说明前述企业是否存在与发行人经营同类或相近业务的情形，说明发行人与前述企业间是否存在非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形，是否对发行人经营独立性产生重大不利影响。②说明爱利特装饰材料（德州）有限公司、山东飞佛窗饰有限公司、上海安罗卡实业有限公司、德州艺顺纺织科技有限公司、德州市新优莱窗饰有限公司的主营业务类型、主要产品与服务类型、主要业务经营地区等，说明是否存在与发行人经营同类或相近业务的情形，说明发行人与前述企业间是否存在非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形。
（2）关联交易披露充分性。请发行人：①说明发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披露未披露的关
联交易；说明报告期内发生的关联交易是否已履行《公司法》、公司章程规定的决策程序，以及是否履行相关信息披露义务。②说明发行人报告期内向优莱有限及其关联方优莱澳洲销售产品中，是否存在仅向其或其关联方销售的细分产品，如存在，请说明销售开始时间、报告期各期销售金额、数量及定价方法。模拟测算如扣除该部分产品销售，对发行人报告期各期营业收入、净利润、扣非归母净利润、净资产收益率等主要财务指标的影响，并结合前述情况说明对发行人符合发行上市条件的影响。③说明德州市新优莱窗饰有限公司与发行人第二大股东是否存在关联关系、是否存在业务、资金往来，是否存在影响关联交易公允性或体外资金循环的情形。④说明报告期内及期后相关关联方注销的原因与商业合理性。
（3）优莱有限及其关联方基本情况。请发行人：①说明优莱有限入股发行人的时间、方式及价格，并说明入股发行人的商业背景与商业合理性。②参照实际控制人及控制企业的信息披露内容，补充说明优莱有限的股东结构、主要财务指标、主要业务规模、实际控制人背景、履历、投资情况等，说明优莱有限与发行人实际控制人是否存在一致行动关系，说明是否存在股权代持。③说明优莱有限与发行人实际控制人是否存在其他资金往来、业务往来或其他往来情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，说明对关联方、关联交易完整性、是否存在同业竞争
的核查程序及核查意见；并请说明对发行人、控股股东及实际控制人、主要股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员资金流水核查的具体程序、异常标准、核查范围及覆盖比例，是否存在核查受限的情形、是否存在异常资金流水情形，说明发行人是否存在异常资金往来及关联交易非关联化或其他应披露未披露的情形。
三、财务会计信息与管理层分析
问题6. 境外销售真实性及可持续性
根据申请文件，（1）报告期各期发行人境外销售收入金额分别为 13,859.81 万元、14,003.29 万元、14,031.22 万元和7,088.52 万元，占比分别为 91.75%、84.51%、82.83%和 81.51%，境外销售收入占比较高。（2）公司下游客户主要为国内外遮阳产品的生产商、工程商和分销商，各期前五大客户收入占比 76.99%、69.10%、66.52%和 69.33%，客户集中度较高。
（1）对美国春天销售毛利率较高的合理性。根据申请文件，各期美国春天（Spring）均为发行人第一大客户，实现收入规模分别为 6,896.02 万元、6,610.52 万元、4,897.52 万元、4,067.76 万元，占比分别为 45.20%、38.72%、28.24%和 46.13%。发行人对美国春天销售的毛利率分别为 49.73%、45.22%、41.5%、45.21%，毛利率明显高于发行人综合毛利率，2020 年及 2023 年上半年毛利贡献占比超过 50%。请发行人：①说明美国春天的基本情况、与发行人的合作模式及历史、是否存在关联关系等，列式开展合作以来的历史交易情况，目前
发行人与该客户是否签订了长期框架协议、发行人是否为该客户相关产品主要或唯一供应商；并按季度列式报告期内发行人向该客户的销售情况，包括销售内容、单价、金额及毛利率等，结合目前对该客户的在手订单、该客户未来的采购计划等，充分说明发行人与该客户能够保持长久稳定的合作关系、是否具有议价能力、未来业绩是否对该客户形成重大依赖。②说明报告期各期发行人向美国春天销售的具体情况，包括合作的主体、销售的内容、金额、占比及毛利率等情况，2020 年至 2022 年向发行人采购规模持续降低、2022 年上半年大幅增长的原因，报告期内发行人向美国春天销售毛利率明显高于其他客户毛利率平均水平的合理性，相关产品价格及毛利是否与其他客户存在较大差异及合理性。
（2）境外销售可持续性。根据申请文件，发行人下游客户多为国内外遮阳产品的生产商、工程商和分销商，多为非终端客户。请发行人：①补充披露各期不同类型客户的客户数量、收入金额、占比及毛利率情况，并说明发行人与不同类型客户的具体业务合作模式，各期不同类型客户中主要客户的销售内容、金额及占比，上述客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实际控制人、业务范围及经营规模、与发行人的关联关系等，并说明发行人对上述客户的开拓方式、合作历史、在手订单情况，发行人与上述客户合作的稳定性及可持续性。②说明报告期各期发行人在不同国家或地区实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情
况，并结合发行人境外各销售区域对相关产品的需求变动情况、境外销售的准入要求、相关区域对发行人外销产品的贸易政策或关税等是否发生重大调整、外销客户是否存在严重依赖等，说明发行人外销收入规模是否具有可持续性。③说明报告期内前十大境外客户的销售情况，与主要客户的具体合作模式、订单获取的具体方式、定价原则，相关客户的性质，是否为贸易类客户，在所在地区的市场地位
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