产线规模进行了指导，其中棉籽产区日处理棉籽 300 吨及以上，吨料溶剂消耗 2
公斤以下的棉籽油生产线为鼓励类。东、中部地区单线日处理棉籽 200 吨及以下 的油料加工项目、西部地区单线日处理棉籽等油料 100 吨及以下的加工项目为限 制类。根据上述规定，公司现有及募投生产线不存在限制类产业，具体情况如下：
公司 类型 生产线设计日处理棉 生产线设计吨料溶剂 投资项目
籽能力（吨） 消耗（千克/吨） 类型
巴州晨光 募投项目 1,400.00 1.51 鼓励类
图木舒克晨光 现有生产线 1,000.00 1.00 鼓励类
克拉玛依晨光 现有生产线 900.00 1.59 鼓励类
喀什蛋白 现有生产线 550.00 2.43 非限制类
邯郸蛋白 现有生产线 350.00 2.57 非限制类
二、“宜家福”商标使用情况。根据申请文件及公开披露信息，晨光生物 与发行人子公司邯郸蛋白签订商标转让协议，约定晨光生物将其拥有的两项“宜 家福”商标转让给邯郸蛋白。截至招股书签署日，一项商标被申请无效宣告， 一项商标被申请撤销注册，国家知识产权局对上述两项商标尚未作出判定或复 审决定，该两项商标仍处于有效状态。请发行人说明上述两项商标被申请无效 宣告及撤销注册的具体情况以及对发行人生产经营的影响。
（一）上述两项商标被申请无效宣告及撤销注册的具体情况
1、第 12955198 号“宜家福”商标
2022年5月27日，该商标被英特-宜家系统有限公司（以下简称“宜家公司”） 以无正当理由连续三年不使用为由向国家知识产权局申请撤销注册，邯郸蛋白在
指定期限内向国家知识产权局提交了相关证据材料。2022 年 12 月 26 日，国家
知识产权局出具《连续三年不使用撤销申请的决定》（商标撤三字[2022]第 Y042890 号），决定该商标在“1、食用油；2、食用菜籽油；3、食用葵花籽油； 4、玉米油；5、食用棕榈油；6、食用油脂”商品上的注册予以维持，在“《 1、奶
油（奶制品）；2、水果肉”商品上的注册予以撤销。2023 年 2 月 13 日宜家公
司申请复审。
公司已在招股说明书“第五节《业务和技术”之“三、发行人主营业务情况” 之“（三）主要资产情况”之“2、主要无形资产”之“（2）注册商标”中补充 披露如下：
“2023 年 9 月 27 日，国家知识产权局出具《撤销复审决定书》（商评字[2023]
第 0000275633 号）。经判定，该商标在“1、食用油；2、食用菜籽油；3、食用葵花籽油；4、玉米油；5、食用棕榈油；6、食用油脂”商品上注册应予以维持。”
2、第51249824号“宜家福”商标
2023 年 5 月 5 日，该商标被宜家公司向国家知识产权局申请无效，其认为
公司违反的《商标法》相关规定如下：“1、评审商标与宜家公司在类似商品上先申请/注册的第 6788167、6788144 号等“宜家”、“IKEA”系列商标构成类似商标上的近似商标；2、侵犯了宜家公司的驰名商标权益；3、侵犯了宜家公司的在先商号权；4、评审商标带有欺骗性，容易使相关公众对商品的质量或产地产生误认；5、评审商标有害我国社会主义道德风尚，容易引起不良的社会影响；6、评审商标属于以其他不正当手段取得注册的商标。”
2023 年 10 月 14 日，邯郸蛋白向国家知识产权局提交了《注册商标无效宣
告答辩理由书》，答辩事实与理由为：“1、‘宜家福’为公司自创，具有美好含义强烈显著性，并未抄袭模仿他人商标；2、争议商标与申请人引证商标存在显著差异，二者不构成近似商标。”
截至本问询函回复出具日，公司暂未收到国家知识产权局进一步判定。
（二）对发行人生产经营的影响
经国家知识产权局判定，邯郸蛋白第 12955198 号“宜家福”商标可以在“1、食用油；2、食用菜籽油；3、食用葵花籽油；4、玉米油；5、食用棕榈油；6、食用油脂”商品上注册使用，不影响公司“宜家福”商标在现有产品上继续使用。
报告期内，公司使用“宜家福”商标产品经营情况如下：
“宜家福”包装油收入 “宜家福”包装油毛利润
期间
金额（万元） 占营业收入比 金额（万元） 占毛利润比
2023 年度 1-9 月 4,615.83 1.60% 38.88 0.75%
2022 年度 7,710.17 2.19% 502.19 3.24%
2021 年度 8,564.37 3.65% -115.14 -1.10%
2020 年度 - - - -
注：“宜家福”包装油收入为不含税收入。
报告期内，公司使用“《 宜家福”商标的产品为包装油，相关收入占公司营业收入的比例、相关毛利润占公司毛利润的比例较小，即使“宜家福”商标被撤销或宣告无效，亦不会对公司生产经营产生重大不利影响。
未来，公司将推出使用其他商标的包装油产品，降低商标无效导致的经营风险。
三、子公司情况。根据申请文件，报告期内，发行人有 7 家控股子公司，
其中 6 家主营业务为棉籽相关产品的采购及销售，1 家德州晨光于 2022 年 9 月
26 日注销。请发行人说明：各子公司与发行人业务的关系，德州晨光的历史沿革及注销原因。
（一）各子公司与发行人业务的关系
报告期内，公司形成了以邯郸蛋白、喀什蛋白、克拉玛依晨光及图木舒克晨光为棉籽生产加工基地的布局，此外，巴州晨光的棉籽生产加工基地正在建设中；西域晨光、德州晨光（已于 2022 年 9 月注销）为棉籽产品贸易公司，各公司之间分工明确，形成信息共享、相互协同的业务布局。
（二）德州晨光的历史沿革
2019 年 6 月 4 日，克拉玛依晨光股东晨光生物作出股东决定，同意克拉玛
依晨光出资 1,000 万元设立德州晨光。
2019 年 6 月 4 日，克拉玛依晨光签署《晨光生物科技（德州）有限公司程
》》，确定企业名称为：晨光生物科技（德州）有限公司，注册资本 1,000 万元，全部由克拉玛依晨光认缴。
2019 年 6 月 4 日，德州晨光经德州市陵城区行政审批服务局核准设立登记。
德州晨光设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 克拉玛依晨光 1,000.00 100%
合计 1,000.00 100%
2022 年 8 月 21 日，新疆晨光第一届董事会第五次会议审议通过了《关于注
销子公司德州晨光公司的议案》。
2022 年 9 月 26 日，国家税务总局德州市陵城区税务局出具《清税证明》，
证明德州晨光无未结清涉税事项。
2022 年 9 月 26 日，德州市陵城区行政审批服务局出具《注销情况》，核准
德州晨光依法注销。
（三）德州晨光的注销原因
德州晨光与西域晨光均为公司全资子公司，主要业务均为棉籽产品贸易业务，为降低管理成本、优化公司资源配置、提高整体运营效率，德州晨光人员全部并入西域晨光，德州晨光注销。
德州晨光取得了市场监督、税务等主管部门出具的合规证明，不存在因违法违规行为而被吊销、注销的情形。
【中介机构核查】
一、核查》序
（一）针对问题（1），保荐机构、发行人律师执行了以下核查》序：
1、取得并查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》；
2、取得并查阅发行人及子公司各生产线、募投项目环境影响评价报告、产量明细及原材料出入库明细；
3、计算吨料溶剂消耗数据。
（二）针对问题（2），保荐机构、发行人律师执行了以下核查》序：
1、访谈“宜家福”商标案件的相关经办人员，了解“宜家福”商标被申请撤销、无效情况；
2、取得并查阅《连续三年不使用撤销申请的决定》、《撤销复审决定书》、《注册商标无效宣告答辩理由书》、国家知识产权局关于“《 宜家福”商标案件下发的注册商标无效宣告申请书等资料；
3、取得了发行人相关产品的收入说明。
（三）针对问题（3），保荐机构、发行人律师执行了以下核查》序：
1、取得并查阅邯郸蛋白、喀什蛋白、克拉玛依晨光、图木舒克晨光、巴州晨光、西域晨光和德州晨光的工商档案；
2、取得并查阅新疆晨光关于注销子公司德州晨光的公告；
3、取得并查阅关于德州晨光注销的相关三会文件；
4、取得并查阅德州晨光《清税证明》、《注销情况》及工商、税务部门出具的合规证明。
二、核查结论
（一）经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人及子公司生产线情况、募投项目不存在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类产业。
（二）经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内，公司使用“宜家福”商标的产品为包装油，相关收入占公司营业收入的比例、相关毛利润占公司毛利润的比例较小，即使“宜家福”商标被撤销或宣告无效，亦不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（三）经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内，公司形成了以邯郸蛋白、喀什晨光、克拉玛依晨光及图木舒克晨光为棉籽生产加工基地的布局，此外，巴州晨光的棉籽生产加工基地正在建设中；西域晨光、德州晨光（已于 2022 年 9 月注销）为棉籽产品销售贸易公司，各子公司之间分工明确，形成信息共享、相互协同的业务布局；
2、德州晨光注销原因合理，不涉及违法违规行为，不存在破产清算、吊销营业执照的情形，注销》序合法合规。
五、其他
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复】
发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露
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