品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
3、发行人及其子公司最近三年未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次发行募集资金投资项目已获得发行人董事会、股东大会的批准，并已根据有关规定取得了有权部门的备案/批准。
2、发行人本次发行募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
3、发行人本次发行上市后，募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户。十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
1、发行人业务发展目标与其主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人存在一宗尚未终结的诉讼案件，该案涉案金额较小，占发行人净资产比例较低，发行人因上述案件承受的不利判决结果或和解结果不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质法律障碍。除此之外，发行人不存在尚未终结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为被处罚的情形。
2、截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东及发行人董事、监事和高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，报告期内，不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为被处罚的情形。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经核查，本所律师认为：
本次发行的《招股说明书（申报稿）》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人存在劳务派遣员工人数占比超过《劳务派遣暂行规定》要求的情形，发行人已规范劳务派遣用工情况；截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因违反劳动方面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
2、报告期内，报告期内发行人在社会保险、住房公积金缴存方面存在不规范情形，但涉及人数较少、金额较小，同时发行人实际控制人已对上述不规范情形可能对发行人造成的损失出具了兜底承诺，发行人及其子公司报告期内不存在
因违反社会保险和住房公积金管理方面的法律法规受到行政处罚的情形，上述情形不构成本次发行上市的实质障碍。
第三节 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人具备申请本次发行的主体资格，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，并具备本次发行上市的条件。
2、《招股说明书（申报稿）》所引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容已经本所审阅，其引用部分不会导致《招股说明书（申报稿）》相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、发行人本次发行上市尚需依法经北交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
本法律意见书壹式陆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，均为正本，无副本。
（本页以下无正文，下页为签字、盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东芭薇生物科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》之签字、盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
朱志怡
陈金山
经办律师：
马孟平
经办律师：
侯大林
年 月 日
湖南启元律师事务所
关于
广东芭薇生物科技股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（一）
二〇二三年八月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：广东芭薇生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，出具了《湖南启元律师事务所关于广东芭薇生物科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事务所关于广东芭薇生物科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）于 2023 年 7 月 25 日
出具的《关于广东芭薇生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，对发行人本次发行上市相关事项进行了核查，出具《湖南启元律师事务所关于广东芭薇生物科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本
补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
第一部分 反馈问题回复...........................................................................................................1
问题 1.实际控制人认定及股权结构稳定性.........................................................1
问题 2.化妆品资质齐备性及业务开展合规性...................................................22
问题 4.是否符合国家产业政策和环保监管要求...............................................54
问题 5.收入增长的真实性及核查情况...............................................................68
问题 11.募投项目合理性及必要性 .....................................................................78
问题 12.其他信息披露问题.................................................................................82第二部分 其他 .........................................................................................................144
正 文
第一部分 反馈问题回复
问题 1.实际控制人认定及股权结构稳定性
（1）实际控制人及一致行动人认定的准确性。根据申请文件，①冷群英、刘瑞学夫妻二人分别持有发行人 25.26%、14.10%股份，为共同实际控制人。②冷智刚为冷群英的弟弟，持有发行人 14.02%股份，担任发行人董事、副总经理，2018 年 6 月曾作实际控制人的共同义务承担主体，与参与定增的投资者签署特殊投资条款。③单楠为实际控制人女婿，持有发行人 2.76%股份，担任发行人董事会秘书，为员工持股平台芭薇有限合伙的执行事务合伙人，单楠持有其31.5345%出资份额，其中 7.7802%出资份额属于单楠个人所有，其余 23.7543%出资份额由单楠承接并阶段性持有；冷群英的女儿冷沁园持有合伙企业 7.7802%份额。④刘瑞学的弟弟刘瑞杰直接持有发行人 90,000 股，担任交付中心主管。⑤白云美妍持有发行人 2.17%股份，冷智刚担任执行事务合伙人，冷沁园持有12.02%出资份额，冷群英、冷智刚的哥哥冷智勇持有 9.62%出资份额，冷智刚配偶卢曦的弟弟卢晓持有 9.62%出资份额，刘瑞学的弟弟刘飞持有 7.21%出资份额。
请发行人：①结合报告期内发行人历次股东大会、董事会决议情况，说明是否存在冷群英、刘瑞学意见分歧的情形，双方意见分歧的解决机制，结合发行人的股权结构、实际控制人持股比例，说明发行人控制权稳定性。②结合冷智刚、单楠、冷沁园等实际控制人亲属直接或间接支配公司股份的表决权，担任董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥作用情况，公司章程、协议或其他安排规定及发行人股东大会、董事
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