—— 是，已穿透至自然人 1
张智、唐斌、万川、蒋礼、陈红吉、
康华、谭兴义、何正阳、杨勇、张家
在册股东 金玛咨询 峰、蔡宝磊、唐华君、朱春明、张茂 是，已穿透至自然人 17
杰、陈宗洪、金海鹏、沈瀚共计 17
名员工
高琴、任芸、张国民、向高、黄巧
艾玛咨询 英、甘德军、罗文英、王秀兰、黄丽 是，已穿透至自然人 42
娟、任福明、赖惠琼、李勇、刘伟、
郭其勇、李展宇、徐蛉豇、方泽波、
刘鹏飞、杨江、孙超华、邹旭、吴
亮、梁伟、刘德波、陈存庞、张峰、
杨怡、李春亮、何继专、常星、于
博、黄娟、陈金龙、任雪兰、张亚
非、王朝霞、廖世银、赵艳秋、胡积
昌、鄢小群、王光润、刘发兴共计 42
名员工
天玛咨询 唐斌、高琴 是，已穿透至自然人 2
零壹咨询 刘瑾、陈红克、石伟、李惠芳、 是，已穿透至自然人 5
李建刚
温建怀、潘孝贞、郑峰、许亚南、郑 是，已穿透至自然人或
德韬建成 建榕、泗阳县人民政府（江苏泗阳经 政府机构 1
济开发区管理委员会）
帝欧家居 —— 是，已穿透至上市公司 1
金牌厨柜 —— 是，已穿透至上市公司 1
合计（剔除重复项） 76
注：德韬建成系已备案的私募基金，按照《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人
数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，计算股
东人数时算 1 名。
自公司设立以来，公司穿透计算权益持有人数累计为 76 名。因此，自公司
设立以来至本问询回复出具之日，公司不存在穿透计算权益持有人数超过 200
人的情形，不存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。
【主办券商回复】
一、请主办券商及律师核查以上事项，并对公司“股权明晰，股票发行和
转让行为合法合规”发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，主办券商及律师履行了如下核查程序：
1、查阅了重庆股份转让中心有限责任公司出具的《玛格家居股份有限公司
股东持股清册》（出具日为 2023 年 11 月 17 日）；
2、通过查询企查查网站对公司在册的非自然人股东穿透至最终持有人（即
穿透至自然人、政府机构或上市公司）；
3、核查了公司设立至今的企业法人登记档案；
4、核查了公司历史上股东入股的股权转让协议/增资协议/股东协议/投资协
议/补充协议及款项收付凭证、验资报告；
5、取得了熊科惠、龚政、王法出具的书面确认（主办券商及律师于 2023年 5 月 24 日现场向龚政、王法、熊科惠逐一核实了其签署的书面确认文件）；
6、取得了公司所有在册股东出具的书面确认；
7、就重庆浩钥欣历次转让股权/股份事项，分别对重庆浩钥欣及历次股权/股份的受让方（零壹咨询、魏盛才/马礼斌、德韬建成、瑞渝投资、天玛咨询）进行了访谈；
8、查阅了重庆浩钥欣提供的部分银行流水；
9、查阅了零壹咨询、魏盛才、德韬建成、瑞渝投资及天玛咨询支付转让价款前后三个月的银行流水；
10、就玛格唐投资及重庆浩钥欣分别向零壹咨询转让公司股权事项，对唐斌及高琴进行了访谈；
11、取得了重庆浩钥欣、零壹咨询、魏盛才及马礼斌分别出具的书面确认；
12、通过 Wind 资讯查阅了同行业上市公司的估值情况；
13、核查了天玛咨询与中国民生银行股份有限公司佛山分行签署的《并购贷款借款合同》《保证合同》《抵押合同》《质押合同》及《账户管理协议》；
14、核查了天玛咨询向中国民生银行股份有限公司佛山分行还款的银行流水；
15、查阅了天玛咨询的《企业信用报告》（出具之日为 2024 年 1 月 4 日）；
16、就股权质押的相关情况以及公司实际控制人唐斌的财务状况、清偿能力等事项，访谈了公司实际控制人唐斌；
17、核查了公司实际控制人唐斌拥有的资产情况（包括不限于房屋所有权、车辆所有权、银行存款及理财、对外投资情况）；
18、就唐斌名下相关房产的价值，登录了安居客或贝壳网网站查询同小区房屋价值情况；
19、就唐斌名下相关车辆的价值，登录了第一车网或汽车之家网站进行查询同款车辆的价值情况；
20、核查了报告期内公司向唐斌支付现金股利和薪酬的银行凭证；
21、核查了唐斌的征信报告（出具日为 2023 年 7 月 25 日）；
22、取得了唐斌及高琴出具的承诺函；
23、查阅了《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等法律法规规定；
24、取得了公司出具的书面确认。
（二）核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
1、截至本问询回复出具之日，熊科惠、龚政、王法均不存在通过间接持股或其他方式持有公司股份的情况。
2、除魏盛才以马礼斌提供的资金代马礼斌受让重庆浩钥欣持有的玛格有限4.99%股权外，重庆浩钥欣历次其他股权/股份转让均系交易双方的真实交易；重庆浩钥欣历次交易双方之间均不存在关联关系。魏盛才代马礼斌受让重庆浩钥欣持有的公司股权均系魏盛才、马礼斌的真实意思表示，2021 年 11 月，魏盛才将代持的玛格家居全部股份以 0 元的价格还原至马礼斌名下，由马礼斌实际持有；魏盛才与马礼斌就股权代持形成过程、股份/股份代持期间及终止股份代持过程，不存在任何的争议或纠纷，不影响重庆浩钥欣此次股权转让的效力；重庆浩钥欣股权交易涉及的整体估值变动情况与同行业上市公司估值变动趋势基本一致，不存在重大异常情况，定价公允。
3、公司控股股东、实际控制人唐斌财务状况良好，具备清偿能力，天玛咨询因无法偿还银行借款导致质押股份被行权或强制处分的可能性较小；若天玛咨询所持公司股份被行权或强制处分，根据公司最近一次股份转让价格情况预
计，相应的股份转让价款预计能覆盖剩余借款金额，不会影响唐斌直接持有公司的股份，亦不会对公司的控制权稳定性造成重大不利影响。
4、自公司设立至本问询回复出具之日，公司穿透计算权益持有人数后不存在超过 200 人的情形，不存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。
5、天玛咨询持有的公司股份质押事项不会影响公司股权结构的清晰，不会影响公司控制权的稳定；重庆浩钥欣已向天玛咨询转让了其持有的公司全部股份，不再是公司的股东，且相关主体已确认相应的股份转让系其真实意思表示，因此公司历次股权变动合法、合规，真实有效；
因此，综上所述，主办券商及公司律师认为：截至本问询回复出具之日，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
2.关于公司业务。
根据申请文件，（1）公司的经销商销售模式包括线上引流和线下获客方式，其中线上引流系公司在淘宝、京东等线上平台设立旗舰店并将顾客引流至所在区域的经销商门店，或经销商在公司授权许可前提下在线上设立网店、运营自媒体账号等方式获客；（2）公司存在直接与房地产企业、学校等大宗客户开展定制家居产品销售合作；（3）根据公开信息，公司存在利用微信小程序进行引流的情况，并且使用预约功能需要填写个人信息。
请公司补充说明：（1）报告期内公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对线上销售平台进行刷单、刷好评等行为，若存在，说明相关情况、各期刷单金额及资金来源、账务处理方法等，是否规范，是否存在欺诈消费者，违反淘宝、京东等电商规定的情形；（2）结合报告期内主要电商平台的浏览量、订单量、订单金额、重复购买率等数据的变化趋势，说明公司电商销售是否存在经营风险；（3）报告期内是否存在同一买家（如同一姓名、IP 地址、支付银行卡、联系方式、收货地址等）在多个电商平台重复购买公司产品的情况，是否存在单个买家大额采购的情形，如存在，说明原因及合理性；（4）按月份说明报告期各期各电商平台交易量分布情况，是否存在某一时间段交易量突增或
其他异常情形；（5）是否存在与搜索引擎及电商平台合作开展的竞价排名及推广业务，若存在与搜索引擎及电商平台合作开展的竞价排名及推广业务，分析其合法合规性，是否存在侵犯他人知识产权、不正当竞争等风险；（6）报告期内公司获取客户订单的具体方式（如公开招标、商务谈判等）、通过招投标获取的订单金额和占比；订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为；报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况；（7）公司是否涉及互联网平台的搭建与运营，如涉及，是否属于大型平台及判断依据，是否符合国家产业政策要求，平台搭建及日常运营是否合法合规；公司是否涉及收集、储存、使用个人信息或数据，相关信息或数据来源、权属，收集、储存及使用的合法合规性，是否存在泄露用户信息、违规收集或使用用户信息、利用用户信息违规开展精准经销或其他侵犯用户权益的情形，是否符合个人信息保护相关规定。
请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。请主办券商及会计师核查事项（1）至（4），并发表明确意见。
【公司回复】
一、报告期内公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对线上销售平台进行刷单、刷好评等行为，若存在，说明相关情况、各期刷单金额及资金来源、账务处理方法等，是否规范，是否存在欺诈消费者，违反淘宝、京东等电商规定的情形；
（一）公司仅通过线上销售平台进行引流，并未通过线上最终销售
公司系一家专业从事全屋定制家居产品研发、设计、生产、销售及服务的现代化企业，专注于围绕中高端用户的个性化定制需求，通过信息化的技术手段，为客户提供包括定制衣柜、室内木门、整体厨柜等产品在内的一站式全屋定制家居解决方案。
报告期内，公司主要销售模式为经销商模式和大宗业务模式，不同销售模式项下面向的客户类型如下：
销售模式 客户
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