下，公司通过选择和培育具备行业运营经验、品牌意识、
团队服务能力、市场信誉良好、资金实力雄厚的经销商，与之签订《经销合
同》，授权其在特定区域内，按公司要求开设“玛格全屋定制”“玛格·极”
等专卖店，建立经公司培训合格的服务队伍，销售“玛格”“玛格·极”品牌
全系列产品，由经销商为消费者提供上门量尺、设计方案、送货安装等服务。
公司在保证产品质量的基础上，以布局广泛的经销商为重要途径，通过
在管理、销售、服务等方面对各区域经销商团队进行长期持续的培训，形成
了具备面向全国消费者个性化需求快速响应能力的服务网络。与此同时，公
司组建了以客户中心部门为主的售后服务团队，打造了覆盖“售前、售中、
售后”全环节完备的服务团队与服务能力。在长期的合作与发展中，公司与
经销商形成了良性共进的合作体系，对增强客户粘性、提升品牌口碑与美誉
度起到了强有力的促进作用。
综上，公司在营业利润率、销售模式上与同行业公司不存在重大差异，
2021 年度公司与同行业可比公司的营业利润率差异具备合理性。同时，公司
具备完善、成熟的经销商体系，产品价值的实现取决于产品质量与公司的经
营管理水平，销售模式仅为价值的实现方式，而经销商可以利用自身地域资
源与经营优势为公司在 C 端的服务提供补充，进而形成产销之间的良性合作。
（三）关于第一大经销商业绩真实性及经销商关联关系
1、媒体相关质疑内容
（1）“发行人将张庆伟识别为关联方，理由是‘个体户张庆伟系公司控股股东、实际控制人唐斌以及董事、副总经理高琴共同控制的经营主体’，但是欧亚琴同样承包了这些店铺，却并没有被识别为关联方进行详细披露。估值之家不禁怀疑，这个关联方关系的认定是否过于随意？估值之家认为，关联方的认定不应该以店铺的转让金是否支付为标准，而是以这些经销商实际上是否受控为标准进行披露。针对承包同一店铺，却有两种不同的结果，要么是张庆伟的关联关系未完全披露，要么是针对欧亚琴的关联方关系未正确识别。
……
从发行人针对销售收入的披露来看，发行人拥有着众多经销商，欧亚琴尚且与实控人存在着千丝万缕的联系，其他更小的个体户与发行人之间很可能也存在类似情形，使得发行人收入和盈利水平变得不那么可信。”
（2）“按照玛格家居商业模式，经销商根本不需要设置自己的仓库，因为经销商服务到门店下单这一步即结束，后续的图纸审核、生产发货等工作都由发行人来完成；即使设置，一般情况下也应该是在靠近门店的位置。然而，重庆一粟却要在玛格家居的生产地设立仓库，这并不符合经销商与发行人之间的分工。但是，估值之家找到了一个合理的解释：通过这样的设置，玛格家居可以在不实际发货的同时确认收入。
……
而货物转移到重庆一粟之后是否真的发货给第三方完成销售了，还是继续躺在仓库里面，甚至参与玛格家居的再一次循环，就不得而知了。”
2、具体情况说明
（1）欧亚琴及其关联方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定，企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业构成企业的关联方，个体户张庆伟系公司控股股东、实际控制人唐斌以及董事、副总经理高琴共同控制的经营主体，因此被认定为公司的关联方。
因以张庆伟名义经营的重庆地区的玛格门店业务开展不理想，同时为规范经销商经营，消除公司重庆主城玛格经营方个体户张庆伟实际由唐斌、高琴控制的情形，公司有意引进具有丰富行业销售渠道积淀的经销商。欧亚琴多年从事家居产品的经销工作，为久盛地板、帅丰集成灶的重庆区域经销商的实际控制人，具有丰富的经销商经营经验，积累了重庆市当地较多的家装渠道资源，其本人也看好定制家居行业。2018 年 4 月，欧亚琴决定承接重庆主城玛格的门店（包括门店的资产、人员及在手订单）并以其控制的主体南岸区柒玖木地板经营部来担任玛格的经销商，共计支付转让价款项 750 万元，资金来源于其自有资金，转让后的重庆主城经销商控制权亦随之转让。
经主办券商及律师核查欧亚琴与张庆伟就门店转让签署的转让协议、款项支付凭证和唐斌、高琴、张庆伟的相关银行流水，并访谈了相关人员并取得欧亚琴出具的与公司无关联关系的说明，主办券商及律师认为欧亚琴及其关联方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。同时，就上述转让门店事项，张庆伟及欧亚琴已按照协议约定对应完成相关门店的交割手续，欧亚琴亦按照协议约定向张庆伟支付完毕所有转让款项，上述门店转让事项真实，转让后重庆主城经销商不再受唐斌、高琴控制。
综上所述，欧亚琴及其关联方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）其他经销商与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系
主办券商及律师已针对经销商与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间的关联关系主要采取了以下核查方式：
1）取得公司分客户收入汇总表，取得并查阅了经销商的工商登记资料、 实际控制人清单，并查阅其注册地、注册资本、设立时间、主营业务、股东 结构等基本信息，并与公司关联方清单进行对比；
2）对公司报告期内的主要经销商进行现场访谈及视频访谈，取得其出具 的与公司不存在关联关系的声明；
3）取得公司股东、董事、监事、高级管理人员等出具的关联关系调查表， 并与公司经销商清单进行对比；
4）取得公司股东、董事、监事、高级管理人员的银行流水，并与经销商 清单进行核对。
经核查，经销商与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级 管理人员之间均不存在关联关系。
（3）公司与重庆一粟联创家居有限公司之间的交易往来真实，不存在虚 增存货及操纵收入的情形
报告期内，公司将厂房租赁给主要经销商重庆一粟联创家居有限公司的具体情况如下：
序 出租 承租方 地址 面积 用途 租赁期限 租赁价格
号 方 （㎡）
重庆一粟联 重庆市巴南
1 公司 创家居有限 区界石镇石 1,150 仓储 2022/11/30- 15 元/平
公司 桂大道 66 号 2023/11/29 方米/月
4 号厂房
重庆一粟联创家居有限公司系公司重庆主城区的经销商。因终端客户的产品安装时间与公司交付产品的时间存在差异，重庆一粟联创家居有限公司需租赁场所用于暂时存放公司已经交付但尚未安装的部分产品。为节约运输成本及降低因转运造成的产品破损率，经与公司协商一致，重庆一粟联创家居有限公司租赁公司空置的部分场地用于暂时存放公司已经交付但尚未安装的部分产品。
经中介机构现场走访，重庆一粟联创家居有限公司租赁公司的仓库与公司自有仓库已做了明确的隔离区分，且未经重庆一粟联创家居有限公司的同意公
司及其他人员无法随意进出其仓库。另外，中介机构通过现场盘点及核查出库单，未发现明显异常，公司与重庆一粟联创家居有限公司之间的交易往来真实，公司不存在虚增存货及操纵收入的情形。
（四）关于零壹咨询
1、媒体相关质疑内容
（1）“七、投资者身份蹊跷，为空壳公司
玛格家居有一段复杂的股权转让过程，关于股权转让的始末情况已从 2023
年 3 月 1 日披露的招股说明书中删去了，但是估值之家在 2022 年 1 月 27 日的
招股说明书中，发现玛格家居与成立于 2016 年的零壹（深圳）咨询管理合伙
企业（有限合伙）存在一些不寻常的交易。
……
第一版招股说明书披露零壹咨询的净资产为四百多万元，总资产仅 7、8 百万元，矛盾的数据令人对招股说明书的披露质量大跌眼镜，不过 2023 年新发
布的招股说明书修正了这一错误，直接将零壹咨询的财务数据删除了，投资者
对于零壹咨询的真实财务情况更加无从知晓。
零壹咨询成立后不久即对玛格家居进行投资，且从其资产规模和实收资本
方面看，资金实力并不雄厚，根据天眼查的信息，除了玛格家居，零壹咨询也
未对其他单位进行投资。可以看出这家公司并非正规基金，而是为了持有玛格
家居股份而专门设立的公司。”
（2）“八、疑似通过外部机构对公司估值进行操纵
以上信息来看，零壹咨询 2017 年 1 月收购 3%的股份仅出资 500 万元，其
中 333.33 支付给玛格唐，166.67 支付给重庆浩钥欣，相当于 1 月份时零壹咨
询收购玛格家居 3%的股份仅花费 500 万元；仅仅 3 个月后，2017 年 4 月，收
购 3%的股份即花费了 2,550 万元，支付给重庆浩钥欣，足足翻了五倍。在这 3个月内，玛格家居的股份价值真的会有如此悬殊的差异？估值之家认为，这很
有可能是一揽子交易，是实控人联合零壹咨询在操纵公司估值。
……
2019 年 7 月，零壹咨询针对 2017 年的转让事宜又追加了补偿，却不是补
偿给玛格唐，而是补偿给唐斌和高琴个人。基于唐斌及高琴 2018 年度以及未
来对于玛格有限经营发展贡献及重要性，经零壹咨询与玛格唐投资、唐斌、高
琴各方协商一致并签署协议，就 2017 年 1 月玛格唐投资向零壹咨询转让玛格
有限 2%股权事项，零壹咨询同意向唐斌支付 865 万元款项，向高琴支付
283.14 万元款项。零壹咨询收购 2%的股权是从玛格唐处收购的，却补偿给唐
斌、高琴二人，这也是不寻常的。另外，对于同时出让 1%股权的重庆浩钥欣，也没有给予相应的补偿。”
（3）“九、支付无商业实质的大额咨询服务费，疑似存在体外循环
2016 年 10 月，公司与零壹咨询签订《玛格家居企业咨询服务驻场服务合
同书》，零壹咨询为公司提供包括企业内部/外部调研、顶层设计报告、战略实施规划、落地实施以及项目总结等全方位咨询管理服务，由零壹咨询派驻项目
负责人及现场工作人员。服务期限为 2016 年 9 月至 2021 年 8 月共计 5 年，咨
询服务费标准为 250 万元/年，约定协助玛格家居 2018 年年度含税销售收入达到 9 亿元。
……
零壹咨询作为一家合伙企业，发行人的股东，同时又给发行人提供总价
1,250 万元的咨询服务，而发行人对不菲的咨询服务却十分草率，仅仅是过了 2年，便认为这样的咨询服务已经达到目的，支付了所有本应该提供 5 年服务的
金额（按照 250 万一年），很明显缺乏商业实质。而零壹咨询同时又投资了玛格家居，很难相信这样的筹资没有自导自演的成分。”
2、具体情况说明
（1）零壹咨询系建众咨询部分核心人员为投资公司所专门设立的持股平台，而建众咨询在家居行业内具有较高的知名度
1）零壹咨询在咨询领域的行业地位
零壹咨询为建众咨询的关联企业，系建众咨询部分核心人员为投资公司所专门设立的持股平台，零壹咨询的 5 名合伙人均为（或曾经为）建众咨询的资深员工。
建众咨询成立于 2008 年，为行业内知名的咨询服务机构，全国工商联家具装饰业商会大商专业委员会副会长单位，专注于家居建材行业，以运营全案服务为核心，为企业提供包括顶层设计、运营全案、全域营销、搜索电商+内容电商、品类到整装、连锁门店运营等一系列模式解决方案及全方位咨询服务。
根据其官方网站介绍，其在
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