行业内积累了丰富经验，已提供咨询培训服务超过 700 家企业，拥有超过 3,100 个全行业企业咨询项目案例。在定制家居领域，建众咨询至少为包括欧派家居、索菲亚、金牌厨柜、好莱客、志邦家居、顶固集创、皮阿诺七家同行业上市公司品牌以及包括公司在内的博洛尼、百得胜、掌上明珠、双虎家具等业内知名品牌提供不同类型的咨询服务，在家居行业内具有较高的知名度。
2）公司引入外部咨询机构系改善经营的战略需要
2016 年 6 月，随着公司自有土地和厂房的建设完成，公司完成了经营主体
的变更，由公司业务前身玛格装饰的经营主体转移为以玛格有限为经营主体，公司整体搬迁进入位于重庆市巴南区的自有生产基地开展生产经营工作，进入了新的发展阶段。
彼时，尽管公司已在定制家居行业内具有一定的知名度，销售收入初具规模，但公司在营销方面仍存在较为明显的短板，为此，公司管理层拟通过引入外部咨询机构辅助公司完善销售体系，以期有效提升自身经营业绩。公司未经审计的财务数据显示，2015 年度，公司的营业收入为 1.78 亿元（数据未经审计）。
在进行商务合作过程中，公司对于建众咨询在定制家居咨询行业内的地位及其创始人侯定文等人营销能力、管理能力的高度认可，认为与其开展合作后能够帮助公司建立有效的营销体系，帮助公司实现业绩提升；与此同时，建众
咨询在家居行业有较深的经验，其一方面看好公司在定制家居行业的差异定位
和发展思路，同时也看好定制家居行业未来在资本市场上发展的潜力。
为实现公司与建众咨询的深度利益绑定，双方拟采用业务合作及投资入股
的合作方案，由其向公司提供咨询服务同时允许其以较低的价格入股持有公司
股权。同时，考虑到咨询服务效果与提供咨询服务人员的执业开展密切相关，
为达到较好的服务效果，公司与建众咨询协商，由建众咨询向公司提供服务的
主要人员成立有限合伙企业零壹咨询，以零壹咨询的名义向公司提供咨询服务，同时以其作为持股平台，持有公司的股权，共享公司发展红利。
因此，公司选择了定制家居行业具有较高知名度的建众咨询开展合作，并
引入零壹咨询作为股东。
3）零壹咨询财务数据未经审计，信息披露符合主板注册制相关要求
零壹咨询财务数据由零壹咨询方提供，且相关数据未经审计。此外，根据
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》的要求，除控股股东及实际控制人外的其他持有发行人百分之五以上股
份或表决权的主要股东应披露的基本情况为“主要股东为法人的，应披露成立
时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务
及其与发行人主营业务的关系”，招股说明书中零壹咨询信息披露符合主板注
册制的有关要求。
（2）公司已就 2017 年 1 月零壹咨询受让股份与 2017 年 4 月零壹咨询受
让股份的差额确认股份支付，不存在实际控制人通过外部机构对公司估值进行
操纵的情形
1）公司股份支付的确认情况
2017 年 1 月 13 日，玛格唐投资和重庆浩钥欣分别将其持有的玛格有限 2%
和 1%的股权（分别对应 136 万元和 68 万元出资额）分别以 333.33 万元和
166.67 万元的价格转让给零壹咨询，转让价格为 2.45 元/注册资本。本次股权
转让的主要目的系以低于同期市场价格引入为公司提供咨询管理服务的专业团
队成为股东。
2017 年 4 月 8 日，重庆浩钥欣将其持有的玛格有限 3.00%的股权（对应
204 万元出资额）以 2,550 万元的价格转让给零壹咨询，转让价格为 12.5 元/注
册资本。本次股权转让背景系重庆浩钥欣基于资金方面需求，同时零壹咨询看
好玛格有限未来的发展，通过受让重庆浩钥欣转让的股权增加持有公司股权。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》等相关规定的要求，公司对玛格唐投资及重庆浩钥欣分别转让 2%、1%股权给零壹咨询的两次股权转让价格的差异确认股份支付 2,050 万元。
2）股份支付费用的公允性
本次股份支付费用涉及公允价值的选取与 2017 年 1 月零壹咨询入股时间
最为接近的一次股权转让价格，即 2017 年 4 月，重庆浩钥欣向零壹咨询转让 3%
的股权。本次转让定价为 12.5 元/出资额，对应整体估值 8.5 亿元，为参考市场定价。
在计算 2017 年 1 月零壹咨询入股公司的股份支付金额选取确定公允价值
的标准之时，一方面参考时间较为接近且按照公平原则自愿交易的重庆浩钥欣
与零壹咨询股权转让价格作为参考依据，同时本次的交易对应总估值为 8.5 亿
元，与 2017 年 7 月至 2021 年公司陆续发生的多次股权转让对应公司 10-12 亿
元的整体估值较为接近，价格处于合理的区间范围，因此，本次股份支付费用
所选取的公允价值合理，股份支付费用的确认具备公允性。
综上所述，公司已就 2017 年零壹咨询两次受让股权转让的事项确认了股
份支付，股份支付费用所选取的公允价值合理，股份支付费用的确认具备公允
性。在考虑股份支付的情况下，2017 年 1 月与 2017 年 4 月两次股权转让对应
的整体估值均为 8.5 亿元，不存在实际控制人联合零壹咨询操纵公司估值的情
形。
（3）零壹咨询合伙人陈红克向唐斌、高琴支付补偿款的背景及原因
2017 年 1 月，零壹咨询以 2.45 元/注册资本取得玛格唐投资及重庆浩钥欣
转让的共计 3%的股权，玛格唐投资的股东为唐斌、高琴二人。2019 年 7 月，经零壹咨询与玛格唐投资、唐斌、高琴各方协商一致并签署协议，就 2017 年 1
月玛格唐投资向零壹咨询转让玛格有限 2%股权事项，零壹咨询同意向唐斌支
付 865 万元款项，向高琴支付 283.14 万元款项，由零壹咨询合伙人陈红克向
唐斌、高琴支付相关款项。陈红克向唐斌、高琴支付补偿款主要系考虑原因如
下：
1）公司经营业绩提升明显，估值快速上涨；公司已按照约定向零壹咨询支付咨询服务费。
自零壹咨询 2017 年入股以来，公司由 2016 年营业收入 4.23 亿元，净利
润-118 万元提升至 2018 年的营业收入 7.63 亿元，净利润 7,044.74 万元，经
营业绩出现明显提升。与此同时，公司的估值也伴随着定制家居行业内的头部
企业欧派家居、金牌厨柜、皮阿诺等上市出现明显提升，如 2018 年公司引入
外部投资者的增资价格已提升至 16.8 元/注册资本，较其首次入股价格 2.45 元/注册资本已出现明显提升。与此同时，公司已与零壹咨询协商提前终止咨询服
务事项，公司已经根据补充协议向零壹咨询支付咨询服务费。
2）零壹咨询高度认可唐斌、高琴对于公司发展的贡献，同意给予一定补偿
在 2019 年公司与零壹咨询协商咨询服务协议调整过程中，唐斌、高琴认
为自身在近年来公司发展过程具有决定性作用，零壹咨询已取得本次咨询服务
所对应的咨询服务费用，但 2017 年 1 月向其转让 2%的股权价格明显偏低，公
司的估值水平和实际价值已出现明显提升，因此唐斌、高琴向零壹咨询提出对
于前次股权转让进行一定补偿。
零壹咨询认可唐斌、高琴对于公司发展的贡献，同时结合股权估值快速提
升的客观情况，零壹咨询同意给予二人就前次股权转让给予一定补偿。由于玛
格唐投资所持有玛格家居的股份已经转让给唐斌、高琴二人，因此由零壹咨询
合伙人陈红克直接将补偿款项支付给唐斌、高琴二人。
根据对重庆浩钥欣的访谈并经核查，重庆浩钥欣已知悉上述支付补偿款事
项；因重庆浩钥欣从未实际参与公司经营管理，且当时重庆浩钥欣又转让了 3%的公司股权给零壹咨询所获得的股权转让价款缓解了重庆浩钥欣资金压力，所
以重庆浩钥欣没有像唐斌和高琴一样向零壹咨询要求额外支付补偿款；就重庆
浩钥欣向零壹咨询转让股权事项（包括转让价格等），重庆浩钥欣与零壹咨询
双方之间不存在争议或纠纷，亦不存在任何未披露的利益安排情况。
（4）零壹咨询为公司提供咨询服务具备商业实质，公司与零壹咨询提前终
止咨询服务并支付 1,250 万元具备合理性
1）零壹咨询提供咨询服务的具体内容
2016 年 10 月，公司与零壹咨询签订《玛格家居企业咨询管理驻场服务合
同》，由零壹咨询向公司提供企业咨询管理驻场服务，指派资深营销专家侯定
文作为负责人，带领团队向公司提供驻场服务。
根据合同约定，本次的咨询服务主要为在公司现有品牌、产品、渠道、终
端、团队等企业综合资源基础上，通过咨询机构的专业营销咨询和实效服务，
指导和协助公司推动终端系统提升项目。围绕这一次合作主旨，本次咨询所提
供的企业咨询管理服务主要包括：
项目类别 工作内容
咨询所需企业原有制度和文件的阅读和分析；对核心企业关键人
员进行访谈沟通；熟悉公司产品结构和定价系统；熟悉公司各部
企业内部/外部调研 门业务流程；部分核心经销商调研；抽样终端走访与调研；销售
结构分析销售数据分析；主要竞争对手品牌重点调研等。形成
《项目工作推进管理办法》
顶层设计报告 顶层设计甲方规划与分解；企业三年营销战略规划（品牌战略、
营销团队管理、渠道战略、终端策略）
战略实施规划 基于企业现状优劣势分析下的战略实施规划；企业战略实施过程
中问题及难点分析及应对策略
依据战略规划实施战略步骤；战略计划下的运营管理，并辅助对
落地实施 应的策略计划；组织建设及团队搭建，基于企业发展的人力资源
管理体系；营销管理及营销目标绩效达成计划
项目总结 《项目阶段性总结报告》及《项目年度总结报告》汇报
2）零壹咨询提供服务的实现效果
在公司与零壹咨询签订咨询服务协议之前，公司经营业绩初步呈现良好的
增长趋势，在此基础上并在零壹咨询的支持协助下，公司经营管理团队把握住
了行业整体发展机遇，有效拓展了营销网络，实现较好的营业收入增长
公司 2015 年度至 2018 年度，公司的营业收入增长情况如下：
单位：亿元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 7.63 26.32% 6.04 42.79% 4.23 137.64% 1.78
注：2015 年度至 2017 年度收入为未经审计数据，营业收入系包含玛格装饰及各子公
司的合并数据
在零壹咨询为公司提供咨询服务期间，公司不仅实现了营销方面的收入提
升，同样在经销商提效、渠道开拓、营销与中后段体系化建设方面，均形成较
好的工作效果，并形成了体系化的制度安排保障公司的持续经营。服务效果主
要体现在以下方面：
①协助存量经销商进行销售诊断，优化经销商服务销售服务流程，有效提
升经销商业绩，实现经销商平均提货额有效提升；
②协助渠道开拓，通过问题诊断和改善方案的提出以及每
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