关文件。
综上，截至本报告书签署之日，公司已按照《重组管理办法》《重组业务细则》等法律、法规及规范性文件的要求在全国股转系统指定网站披露了与本次重大资产重组有关的信息披露文件且已按照相关规定制作交易进程备忘录并完成内幕信息知情人登记，相关信息披露公平、及时、准确、完整。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第三章的规定
1、本次交易已经履行的决策过程
（1）恒道医药的决策程序
2023 年 12 月 29 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行
股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议案》等相关议案。
2024 年 1 月 30 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于签署<关于
南京恒道医药科技股份有限公司以发行股份的方式购买江苏天平药业有限公司 100%股权的协议之补充协议>的议案》。
2024 年 2 月 21 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行
股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议案》等相关议案。
（2）标的公司及交易对方的决策程序
本次交易系恒道医药收购天平药业 100%的股权，天平药业仅有一名股东即天和药业，
天和药业已于 2023 年 12 月 22 日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于拟转让子
公司江苏天平药业有限公司 100%股权暨签订<关于南京恒道医药科技股份有限公司以发行股份的方式购买江苏天平药业有限公司 100%股权的协议>等相关交易协议的议案》，同意本
次股权转让；天和药业于 2024 年 1 月 30 日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关
于审议<关于南京恒道医药科技股份有限公司以发行股份购买资产的方式购买江苏天平药业有限公司 100%股权的协议之补充协议>的议案》，同意签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据天和药业公司章程，上述议案无需提交天和药业股东大会审议。除此之外，标的公司的公司章程未规定其他股权转让前置条件，无需其他决策程序。
2、本次交易尚需履行的决策过程及审查程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
（1）通过全国股转公司对本次重大资产重组信息披露的完备性审查并取得其同意发行股份购买资产的函。
3、本次交易豁免向证监会申请注册
截至 2024 年 2 月 8 日，公司有 127 名股东，本次交易涉及向交易对方天和药业以发行
股份的方式购买资产，本次交易完成后，公司将新增 1 名股东，股东人数合计为 128 名，累计未超过 200 人。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易豁免向证监会申请注册，将由全国股转系统自律管理。
综上所述，本次交易已依法履行现阶段必要的决策程序，决策过程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《重组管理办法》第三章的规定。
六、对本次交易中的相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查意见
经查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院被执行人信息系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证监会江苏监管局（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/index.shtml）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，本次重组相关主体，包括挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的公司，交易对方及其控股股东、实际控制人均不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形。
第九节 董事会（和监事会）对本次交易定价的依据及合理
性分析
一、本次交易标的的定价依据
（一）交易标的的定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字（2023）第 10573 号的《资
产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2023 年 11 月 30 日，标的资产天平药业
100%股权的评估值为 11,352.45 万元，评估增值 289.46 万元，增值率 2.62%。同时结合天和
药业于 2023 年 12 月 15 日向天平药业实缴出资 6,670.00 万元用于结清相关银行借款本息的
情况，经协商确定天平药业 100%股权的交易价格为 18,000 万元。
（二）发行股份的定价依据
公司在综合考虑公司所处行业、公司经营业绩与成长性、二级市场成交价格等多种因素的基础上，结合前次发行价格 35.88 元/股，与天和药业协商确定本次股票发行价格为 43.51元/股。
二、本次交易定价合理性分析
（一）标的资产定价合理性分析
1． 标的资产定价依据合理性分析
本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、资产评估报告。本次交易标的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果并结合交易对方于评估基准日后向标的公司新增实缴出资的相关情况，经交易各方协商确定。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字（2023）第 10573 号的《资
产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2023 年 11 月 30 日，标的资产天平药
业 100%股权的评估值为 11,352.45 万元，评估增值 289.46 万元，增值率 2.62%。
2023 年 12 月 15 日，天和药业向天平药业实缴 6,670.00 万元出资款，由天平药业用于
结清相关银行借款本息。
上述标的资产截至评估基准日的评估值与交易对方于评估基准日后向标的公司新增实缴出资金额合计为 18,022.45 万元，基于上述情况，经协商确定天平药业 100%股权的交易价格为 18,000 万元。因此，标的资产的定价依据具有合理性。
2． 标的资产评估合理性分析
天平药业 100%股权
本次资产评估情况如下：
单位：元
评估方法 净资产账面价值 评估值 评估增减值 评估增减值率（%）
收益法
资产基础法 110,629,916.11 113,524,508.92 2,894,592.80 2.62%
市场法
被评估企业仍处于前期建设中，暂时无法合理预测预期收益和风险，也难以获取足够的可比上市公司或可比交易案例，不具备适用收益法和市场法的条件。结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估仅采用资产基础法一种方法进行评估。
（1）评估方法差异的主要原因
本次评估不适用收益法及市场法，使用资产基础法进行评估，不存在评估方法差异。
（2）评估结果的选取
结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估采用资产基础法进行评估。经评估，截至评估基准日，江苏天平药业有限公司股东全部权益价值的评估值为人民币 11,352.45 万元，
账面价值 11,062.99 万元，评估增值 289.46 万元，增值率为 2.62%。因此，标的资产的评估
具有合理性。
（二）发行股份的定价合理性分析
本次交易，恒道医药拟以 43.51 元/股的价格向天和药业发行股份 413.698 万股，用于支
付交易对价。
截至 2023 年 11 月 30 日，恒道医药每股净资产为 10.54 元（未经审计）；根据中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2023]审字第 90185 号审计报告，2022 年度公司的基本每股收益为 1.89 元/股，扣除非经常性损益后的每股收益为 1.72 元/股。
公司股票目前采用集合竞价方式进行交易。本次交易停牌前，恒道医药近三个月成交均价为 34.75 元/股，近六个月成交均价为 34.01 元/股。
公司自挂牌以来共进行过两次股票发行，发行价格分别为 15.00 元/股、35.88 元/股，募
集资金分别为 1,609.50 万元、9,051.90 万元，新增股份分别于 2022 年 9 月 2 日、2023 年 8
月 31 日在全国中小企业股份转让系统完成挂牌转让。
公司在综合考虑公司所处行业、公司经营业绩与成长性、二级市场成交价格等多种因素的基础上，结合前次发行价格 35.88 元/股，与天和药业协商确定本次股票发行价格为 43.51元/股，不存在发行定价低于每股净资产或显著不公允的情形，本次股份发行定价具有合理性。
三、公司董事会（和监事会）对本次交易定价的相关意见
公司董事会及监事会认为：本次发行股份购买资产的发行价格综合考虑了公司所处行业、公司资产情况、二级市场成交价格、前次融资价格、同行业估值等多种因素，由交易各方协商确定，定价公允、合理；本次交易标的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果并结合交易对方于评估基准日后向标的公司新增实缴出资的相关情况，经交易各方协商确定，定价公平、合理。
第十节 标的公司的财务会计信息
一、注册会计师审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏天平药业有限公司 2021 年 12 月 31 日、2022
年 12 月 31 日、2023 年 11 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2021 年度、2022 年度、2023
年 1-11 月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZH50172 号）。会计师认为，天平药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天平
药业 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 11 月 30 日的财务状况以及 2021 年
度、2022 年度、2023 年 1-11 月经营成果和现金流量。
二、天平药业财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 2023 年 11 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
日 日 日
流动资产：
货币资金 361,704.59 1,661,487.19 11,276.83
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期 -
损益的金融资产
衍生金
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