风险及发行人相关制度建设情况与预防措施
1、发行人实际控制人报告期内存在的资金占用情形是否与失信情况相关
2019 年 6 月 12 日，发行人以预付货款的形式将 300 万元支付给发行人的供
应商江西省定海钽铌有限公司，同日江西省定海钽铌有限公司将 300 万元转至虞国强个人账户，且虞国强于同日将该笔资金转给自然人顾华。虞国强将前述资金转给顾华的原因在于偿还虞国强于 2017 年 2 月向顾华的借款，并未被用于偿还虞国强对浙商银行股份有限公司杭州萧山分行的债务。
发行人实际控制人之一虞国强因与浙商银行股份有限公司杭州萧山支行之间的借款纠纷曾于2019年5月17日被杭州市萧山区人民法院判决应向浙商银行股份有限公司杭州萧山支行返还借款2,499,860.69元及支付相应的利息、罚息等。因虞国强先生未在规定期限内履行法院判决，杭州市萧山区人民法院将虞国强纳
入失信被执行人名单。2019 年 9 月 9 日，韩雄代虞国强向浙商银行股份有限公
司杭州萧山分行还款 2,666,328.01 元，该款项为虞国强向韩雄的借款，未占用发
行人资金。
综上所述，发行人实际控制人报告期内存在的资金占用情形与失信情况无关。
2、发行人控股股东、实际控制人及一致行动人是否存在负有大额个人债务情形，是否可能存在大额债务无法清偿导致发行人控制权不稳定的风险，如是，请作重大事项提示并充分揭示风险
根据虞顺积、虞国强、吴林海的书面确认，并经审阅虞顺积、虞国强、吴林海提供的《个人信用报告》，并结合虞顺积、虞国强、吴林海在报告期内的银行流水，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人不存在大额个人负债的情形。
根据发行人控股股东、实际控制人及一致行动人提供的资产证明文件（包括股权、房产、存款、理财产品等），发行人控股股东、实际控制人及一致行动人持有的除戈碧迦股票之外的其他财产价值能够满足其对日常个人债务金额的清偿。此外，公司实际控制人虞国强及虞顺积已作出承诺，保证不通过质押公司股权等方式为其对外负债提供担保，并合理控制对外负债规模，公司上市后拟减持其所持有的公司股份的，保证按照法律法规规定的方式进行。因此，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人不存在因大额债务无法清偿进而导致发行人控制权不稳定的风险。
3、发行人实际控制人是否存在资金占用的风险及发行人相关制度建设情况与预防措施
实际控制人虞国强曾于 2019 年 6 月基于偿还个人债务的需要由于临时资金
紧张出现过占用公司资金的情形，但在报告期内已经规范。结合实际控制人虞国强、虞顺积的书面确认及其资产证明文件（包括股权、房产、存款、理财产品等），其目前资金充裕，不存在占用发行人资金的动机。《招股说明书》已就公司实际控制人资金占用情况作出重大风险提示。
为防范实际控制人占用公司资金行为，发行人就防范实际控制人资金占用事项进行了以下制度建设及采取了如下预防措施：
（1）发行人建立《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度对关联交易、关联方资金拆借事项、关联交易的审议权限、审议程序和关联方回避表决等作出明确规定；在《资金内部控制及管理制度》中对公司款项划拨、支付审批权限和资金管理等进行了明确规定。
（2）发行人建立了独立董事管理制度，发行人的《独立董事管理制度》中
明确规定“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律法规、全国股转公司业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”发行人将依据《独立董事管理制度》充分发挥独立董事作用，完善关联交易程序，切实保护中小股东权益。
（3）发行人实际控制人虞国强、虞顺积已经出具《关于资金占用及对外担保的承诺函》，承诺：“本人作为湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东及/或实际控制人，就本人及本人控制的企业不会占用发行人及其控制的企业的资金或资产，不会让发行人为本人及本人控制的其他企业提供担保、保证的事项，特此作出如下不可撤销承诺：
1、本人及本人控制的企业在与发行人发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人资金。
2、本人及本人控制的企业不会要求发行人垫支工资、福利、保险等费用，不会要求发行人代为承担成本和其他支出。
3、本人及本人控制的企业不会以下列方式将发行人资金直接或间接地提供给本人及本人控制的企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借发行人的资金给本人及本人控制的企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的企业提供委托贷款；（3）委托本人及本人控制的企业进行投资活动；（4）为本人及本人控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人及本人控制的企业偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。本人将保证本人直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。
4、本人及本人控制的企业不会让发行人为本人及本人控制的其他企业提供任何担保、保证。
5、如本人或本人控制的其他企业违反以上承诺，如发行人及发行人的其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人及其他股东因此遭受的损失；本人拒不赔偿相关损失的，发行人有权相应暂扣其应向本人控制的企业支付的分红，直至本人支付全部赔偿。
6、本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。
上述承诺的有效期限为自签署之日起至本人不再作为发行人控股股东/实际控制人之日止。”
综上所述，发行人已经针对防范实际控制人资金占用事宜进行了相对完善的制度建设情况及采取了相应的预防措施。
（六）报告期内发行人股东是否存在将投票权、表决权授权委托给实际控制人行使后取消授权的情形，如存在请说明对应股东名称、委托开始、结束时间、取消授权的原因及合理性
根据实际控制人虞国强与吴林海、陶丽帆、周建斌签订的《投票权委托协议》《投票权委托协议解除协议》，报告期内存在发行人股东将投票权、表决权授权委托给实际控制人虞国强行使后取消授权的情形，具体如下：
委托方 受托方 委托开始时间 委托结束时间
吴林海 虞国强 2018 年 10 月 8 日 2022 年 6 月 14 日
陶丽帆 虞国强 2018 年 10 月 8 日 2022 年 6 月 14 日
周建斌 虞国强 2018 年 10 月 8 日 2022 年 6 月 14 日
吴林海、陶丽帆、周建斌分别与虞国强解除投票权委托的原因及其合理性如下：
1、吴林海
吴林海作为发行人创始股东，是发行人设立时核心人员之一，与实际控制人虞国强有密切的私人关系。2015 年 6 月，吴林海与实际控制人虞顺积、虞国强签署了《一致行动协议》，约定三人行使表决权时采取一致行动，三方均按各方提前协商一致的意见分别行使或委托其中一人代表其他人行使相关提案权、表决
权。为更加便于虞国强行使相关投票权，吴林海与虞国强于 2018 年 10 月 8 日又
签订了《投票权委托协议》，约定吴林海将其所持发行人全部股份的投票权独家、无偿且不可撤销地委托虞国强行使。鉴于《一致行动协议》与《投票权委托协议》在稳固实际控制人的实际控制权方面具有相似的效果，为避免相关协议适用上可能存在的冲突，经虞国强与吴林海协商一致后，双方同意解除《投票权委托协议》并继续保留《一致行动协议》。
2、陶丽帆、周建斌
陶丽帆与周建斌作为发行人创始股东，是发行人设立时核心人员，与实际控
制人虞国强有密切的私人关系。2018 年 10 月 8 日，陶丽帆、周建斌分别与虞国
强签订了《投票权委托协议》，约定将其所持发行人全部股份的投票权独家、无偿且不可撤销地委托虞国强行使。但后续陶丽帆、周建斌均长时间未再参与发行人的生产经营活动、也不在发行人任职，因此，经陶丽帆、周建斌与虞国强协商一致后，双方同意解除《投票权委托协议》，取消投票权委托。
综上所述，本所认为，吴林海、陶丽帆、周建斌分别与虞国强解除投票权委托，具有合理性。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅实际控制人与一致行动人签署的《一致行动协议》及其书面确认文件；访谈实际控制人及其一致行动人，并取得其出具的声明文件；
2、检索人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统
（https://www.zhongdengwang.org.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）以及全国股转公司网站等网站；
3、取得宜昌市秭归县人民法院、金华市浦江县人民法院针对实际控制人及其一致行动人分别出具的涉诉证明；
4、查阅浦江县中怡工贸有限公司与浙江浦江农村商业银行股份有限公司的借款合同及其担保合同，财务报表等资料；
5、查阅虞顺积、虞国强、吴林海的《个人信用报告》，个人银行流水及资产证明资料等，访谈其本人并取得其出具的说明性文件；
6、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》并通过企查查等外部核查工具查询其股权权利状态，访谈实际控制人虞顺积、虞国强及其一致行动人吴林海并取得其出具的声明文件；
7、查阅虞顺积与其配偶签署的《夫妻财产约定》及其公证书、虞顺积签署的遗嘱及其公证书、法院就虞国强离婚事宜出具的民事调解书等文件；
8、查阅有关虞国强资金占用事宜的银行流水资料、偿还浙商银行股份有限
公司借款本息的银行流水资料，取得相关当事人签署的确认文件；
9、查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事管理制度》等制度文件；取得虞顺积、虞国强出具的《关于资金占用及对外担保的承诺函》等；
10、查阅虞国强与吴林海、陶丽帆、周建斌签订的《投票权委托协议》《投票权委托协议解除协议》等，并对相关当事人进行访谈确认。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人实际控制人虞顺积、虞国强及一致行动人吴林海于 2015 年 6 月 1
日签署的《一致行动协议》第 3 条约定，“在法律、法规未禁止本协议约定一致行动的情形下，本协议在公司存续期间内持续有效。”经虞顺积、虞国强及吴林海的书面确认，三方一致确认《一致行动协议》持续有效。因此，不存在《一致行动协议》期限届满导致发行人实际控制权不稳定的情形；
2、截至本补充法律意见书出具之日，除已披露情形之外，实际控制人虞顺积、虞国强不存在其他应披露而未披露的未决诉讼、仲裁。除已披露的对发行人债务所提供的担保之外，实际控制人虞顺积、虞国强还存在其他对发行人之外的其他方的债务提供抵押、担保之情形，但截至本补充法律意见书出具之日，被担保人资信状况良好，且同时存在其他担保措施，触发实际控制人作为担保人的担保责任的风险较小。截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人或一致行动人不存在股权质押、股
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