位股东作为发起人，将有限公司整体改制为股份有限公司，并同意股份有限公司的股份由上述发起人以其出资所对应的经审计的公司账面净资产值 37,279,654.83 元按 3.289：1的比例折股认购。整体折股变更为股份有限公司，整体折成 1,133.3333 万股，每股面值 1 元，公司注册资本金为 1,133.3333 万元，剩余 25,946,321.83 元计入资本公积。
2023 年 8 月 18 日，舟海智能召开创立大会，审议通过整体变更设立股份有限公司的议案，并
选举了第一届董事会及监事会非职工代表监事成员。
2023 年 8 月 29 日，舟海智能完成本次整体变更的工商变更登记手续，并取得重庆市市场监督
管理局核发的股份有限公司的《营业执照》（统一社会信用代码 91500112MA60F9C008）。
2023 年 9 月 27 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2023]000547
号）。经审验，截至 2023 年 9 月 27 日，舟海智能（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）
合计 1,133.3333 万元。发起人以各自在舟海有限所占的注册资本比例，对应折为各自所占舟海智能的股份比例。
本次整体变更完成后，舟海智能的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 何明 6,500,000 57.35
2 舟海合伙 2,000,000 17.65
3 王迎曦 1,700,000 15.00
4 张文 1,133,333 10.00
合计 11,333,333 100.00
（二） 报告期内的股本和股东变化情况
报告期初，公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 何明 850.00 850.00 85.00
2 王迎曦 150.00 150.00 15.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
报告期内，公司股本及股东变化具体情况如下：
1、2021 年 7 月，舟海有限股权转让
2021 年 6 月 24 日，何明与舟海合伙签订《股权转让协议书》，约定何明将其持有的公司 20%
股权（对应注册资本 200 万元）以 200 万元的价格转让给舟海合伙。同日，舟海有限召开公司股东会作出决议，同意股东何明将其持有的公司 20%股权转让给舟海合伙。
2021 年 7 月 21 日，重庆市渝北区市场监督管理局核准了本次股权转让的工商变更登记，并换
发了《营业执照》。
本次变更完成后，舟海有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 何明 650.00 650.00 65.00
2 舟海合伙 200.00 200.00 20.00
3 王迎曦 150.00 150.00 15.00
合计 1,000.00 1,000.00 1,00.00
2、2022 年 6 月，舟海有限增资
2022 年 6 月 29 日，舟海有限召开股东会作出决议，同意舟海有限注册资本增加至 1,133.3333
万元，增资部分由王迎曦、张文投资认缴，出资方式为货币。其中王迎曦以人民币 60 万元增加认
购注册资本 20 万元，溢价部分 40 万元计入资本公积；张文以人民币 300 万元认购注册资本 113.3333
万元，溢价部分 186.6667 万元计入资本公积。上述增资的定价依据为：
2022 年 6 月，舟海有限第一次进行增资并吸收公司核心技术人员张文入股，经公司新老股东协
商，决定参考舟海有限截至 2022 年 5 月 31 日的公司账面净资产金额 29,383,635.56 元，以
30,000,000.00 元作为该阶段公司整体价值的计价基础，即以每股 3 元的价格增资。该价格与公司每股净资产接近，并经新老股东协商确定，因此该价格是公允的。
张文拟增资 300 万元后持有公司 10%的股份，该决定已事先经股东协商确定，张文系公司的核
心技术人员，出于对舟海有限未来的发展考虑，经全体股东协商一致同意张文的认购价格略低于每股净资产，实际以每股价格 2.65 元认购，以保证其 10%的持股比例。
王迎曦系公司原股东，为保持增资后其持股比例不变，同意以每股 3 元的价格参与本次增资，因此导致本次增资出现了同股不同价的情况。
王迎曦和张文本次对公司的增资均由公司新老股东进行签字确认，公司股东会决议同意该起增资事项，未对增资价格产生异议，因此本次增资价格不同的情形不违反《公司法》等法律法规的相关规定，未违背各股东的真实意愿。对于本次增资，公司已做相应的股份支付。
计算过程和结果如下：
计算公式 项目 计算数据
A 公司每股净资产（元/股） 2.94
B 王迎曦认购价格（元/股） 3.00
C 张文认购价格（元/股） 2.65
D 张文认购股份数量（万股） 113.3333
E=D*(B-C) 张文认购时确认的股份支付费用（万元） 39.9999
2022 年 6 月 30 日，重庆市渝北区市场监督管理局核准了本次增资，并向舟海有限换发了新的
《营业执照》。
本次增资完成后，舟海有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 何明 650.00 650.00 57.35
2 舟海合伙 200.00 200.00 17.65
3 王迎曦 170.00 170.00 15.00
4 张文 113.3333 113.3333 10.00
合计 1,133.3333 1,133.3333 100.00
3、2023 年 8 月，整体变更为股份有限公司
2023 年 8 月，舟海有限以截至 2023 年 3 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公
司，具体情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（一） 公司设立情况”。
（三） 区域股权市场或其他交易场所挂牌情况
√适用 □不适用
舟海智能于 2023 年 12 月 22 日进入重庆股份转让中心专精特新专板：企业培育系统（专精特
新），企业简称：ZP 舟海，企业代码：101014，所在层级：培育层。
根据重庆股份转让中心有限责任公司出具的《关于重庆舟海智能科技股份有限公司在专精特新专板培育情况的说明》：“重庆舟海智能科技股份有限公司(以下简称“舟海智能”)于 2023 年 12月 22 日进入本中心专精特新专板培育层培育，符合绿色通道适用要求，其所在的培育系统仅具培育展示功能，不具备交易功能。自舟海智能进入专精特新专板之日至本《说明》出具之日期间，舟海智能未在本中心进行任何融资或股权转让,亦不存在违反本中心相关业务规则的情形。”
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，申请挂牌公司曾在区域性股权市场及其他交易场所进行融资及股权转让的，主办券商及律师应当关注相关融资及股权转让行为是否涉及公开发行、变相公开发行、集中交易等违反《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》等规定的情形。
舟海智能进入重庆股份转让中心专精特新专板后未实施融资、股权转让行为，不存在违规情形。（四） 在全国股转系统摘牌后重新申报情况
□适用 √不适用
（五） 股权激励情况或员工持股计划
√适用 □不适用
股权激励情况
（一）激励目的
为建立有效的激励约束机制，加强对公司核心员工的激励，公司以舟海合伙为持股平台，进行了员工股权激励计划的授予。
（二）激励对象、标的股权来源、股权数量及比例
2022 年 6 月 20 日，舟海有限召开股东会作出决议，同意舟海有限对核心员工刘克端、徐美洁、
胡传林、刘青志、张旺、李军、王德辉实施股权激励。本次股权激励采用舟海合伙的合伙份额作为激励工具，数量为 66 万元合伙份额，截至本公开转让说明书签署日，占舟海合伙 33%的合伙份额比例，对应公司的股权比例为 5.8235%。
（三）实施方案
舟海合伙的普通合伙人何明将激励对象获授舟海有限股权所对应舟海合伙的合伙份额转让给各激励对象，转让价格为 3 元/份额，计算基础为舟海有限的账面净资产，并签订《合伙份额转让协议》。转让完成后，各激励对象成为舟海合伙的有限合伙人。本次股权激励的具体标的股权数量及比例如下表所示：
本次激励对应舟 本次激励享有舟 本次激励对应
序号 姓名 时任公司职务 海合
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