证券代码：835133 证券简称：双龙电机 主办券商：开源证券
关于公司发起人股东施连忠、杨忠义、俞宗显、杨煜衡、
李波、王闯、章连成、余璋、谷晨曦
承诺事项履行进展的公告（补发）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、承诺事项基本情况
挂牌公司全称 双龙集团上海防爆电机盐城股份有限公司
施连忠、杨忠义、俞宗显、杨煜衡、李波、王闯、章连成、
承诺主体名称
余璋、谷晨曦
□挂牌公司 √实际控制人、控股股东
√其他股东 □董监高
承诺主体类型
□收购人 □重大资产重组交易方
□其他
□申请挂牌 √股票发行或其他融资
□重大资产重组 □权益变动
承诺来源
□收购 □整改
□日常及其他
□同业竞争的承诺 □关联交易的承诺
□资金占用的承诺 √业绩承诺及补偿安排
承诺类别 □股份增减持承诺 □股份回购的承诺
□股东自愿限售承诺 □解决产权瑕疵承诺
□公司利润分配承诺 □其他承诺
履行情况 □正常履行 √未如期履行（原期限内部分履行） □未履行
承诺期限 三年(2018 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 31 日)
公司发起人股东施连忠、杨忠义、俞宗显、杨煜衡、李
波、王闯、章连成、余璋、谷晨曦与 2019 年公司第一次股票
发行的认购对象江苏中韩盐城产业园投资有限公司于2018年
12 月 17 日签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，
约定了估值调整机制、股权回购、公司治理、相关股东权利
等特殊条款，具体如下：
第一条估值调整机制
1.1 本补充协议各方同意设定目标公司 2019-2021 年的
归属于目标公司股东的经审计后净利润（以下简称“净利润”）
目标为1800万元、2500万元、3500万元(以下简称“2019-2021
年目标净利润”)。如果目标公司实际净利润低于相应年度目
标净利润的，投资方有权选择按照本补充协议 1.2 条或 1.3
条约定的方式要求发起人股东进行现金补偿或者股权补偿，
承诺事项的内
具体补偿方式由投资方自由选择。
容
1.2 如果目标公司2019年实际净利润低于目标净利润的
90%，则投资方可以要求发起人股东对投资方进行现金补偿，
现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=19,999,998.00 元×（1－2019 年实际净
利润/2019 年目标净利润）。
如果目标公司 2020 年实际净利润低于目标净利润，则发起人
股东应当对投资方进行现金补偿，现金补偿金额计算公式如
下：
现金补偿金额=19,999,998.00 元×（1－2020 年实际净
利润/2020 年目标净利润）－投资方已收到的现金补偿金额
（如有）。
如果目标公司 2021 年实际净利润低于目标净利润，则发
起人股东应当对投资方再进行现金补偿，现金补偿金额计算
公式如下：
现金补偿金额=19,999,998.00 元×（1－2021 年实际净
利润/2021 年目标净利润）－投资方已收到的现金补偿金额（如有）。
发起人股东应当在投资方提出现金补偿的书面要求之日起三十日内将现金补偿金额支付到投资方指定账户。如果发起人股东未能按期支付上述现金补偿金额的，每延期一日，发起人股东应当按照应支付而未支付金额的千分之一向投资方支付违约金。
1.3 如果目标公司 2019 年实际净利润低于 2019 年目标
净利润的 90%，则投资方可以要求发起人股东以人民币壹元的价格向投资方转让股权，转让股份数的计算公式如下：
应当转让的股份数（股）= 6,666,666 股×（2019 年目标净利润/2019 年实际净利润－1）。
如果目标公司 2020 年实际净利润低于 2020 年目标净利
润，则目标公司发起人股东应当以人民币壹元的价格向投资方再次转让股权，应该转让股权的计算公式如下：
应当转让的股份数（股）6,666,666 股×（2020 年目标净利润/2020 年实际净利润－1）－投资方已受让的股份数（如有）。
如果目标公司 2021 年实际净利润低于 2021 年目标净利
润，则发起人股东应当以人民币壹元的价格向投资方再次转让股权，应该转让股权的计算公式如下：
应当转让的股份数= 6,666,666 股×（2020 年目标净利润/2020 年实际净利润－1）－投资方已受让的股份数（如有）。
各方同意，若投资方选择股权补偿，则上述股权补偿以投资方本次增资获得的股份数为上限，如根据上述公式计算所得的股份数（以下简称“实际补偿股份数”）高于 6,666,666股，则实际补偿股份数与 6,666,666 股之间的差额部分（差额股数）由发起人股东以现金补偿的方式支付给投资方，现
金补偿额按如下方式计算:
现金补偿额＝差额股数/目标公司股份总数×投资方提出股权补偿书面要求之日的最近一季度末目标公司的合并报表的净资产额。
发起人股东应当在投资方提出股权补偿书面要求之日起六十日内将应当转让的股权转让给投资方，并在公司登记机关完成变更登记手续。如果发起人股东未能按期完成上述股权转让的，每延期一日，发起人股东应当按照投资方应获得补偿股份按照目标公司净值产计算的价值的千分之一向投资方支付违约金。
发起人股东承担上述股权补偿的相关税费。
1.4 目标公司应当在每年度截止后 4 个月内向投资方提
供由具有证券从业资格的会计师事务所审计确认过的年度财务报告，若目标公司在全国股转系统披露经审计的年度财务报告的日期晚于前述截止日期，则提供审计财务报告的日期可顺延至股权系统披露日。目标公司实际净利润根据由具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。
如果目标公司在每年度截止后 6 个月内仍未提供投资方
认可的审计报告，投资方有权指定任何一家具有证券从业资格会计师事务所对目标公司进行审计，并根据其出具的审计报告确认目标公司实际净利润；该审计费用由目标公司承担。
第二条股权回购
2.1 发生下列情形之一的，投资方有权将其持有的目标
公司全部或者部分股权按照本补充协约定的条件和条款转让给发起人股东，发起人股东承诺受让上述股权：
（1）在 2021 年 12 月 31 日之前，目标公司未能被已上
市或拟上市公司兼并收购或未能在境内/外 IPO 的；
（2）目标公司 2019-2021 年任一年度实际净利润低于目标净利润的 80%；
（3）目标公司在未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策的情况下发生单独或者累计超过人民币 100 万元的财产转移、账外销售、对外借款、关联交易、对外担保等重大事项；
（4）目标公司未能在每年度截止后八个月内向投资方提供由具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报表；
（5）发起人股东未能按照本补充协议第一条约定的现金补偿或股权补偿义务期限届满之日起60日内履行相应的现金补偿或股权补偿义务；
（6）实际控制人在未能获得投资方一致书面同意的情况下,以任何直接或者间接的方式转让其对目标公司的控股权;
（7）目标公司占股 5%以上其他股东提出合法回购要求时；
（8）实际控制人违反同业竞争承诺；
（9）目标公司或发起人股东违背本协议项下的声明、承诺和保证；
（10）经审计，目标公司 2018 年实际净利润少于 1200
万元，或存货盘点盘亏比例超过期末存货总额的 5%。
2.2 若 2.1 条款约定的回购条件成立，投资方有权依照
下任意一种方式要求发起人股东受让其通过本次股票发行所持的目标公司的股份：
（1）按照投资方增资款总额【若投资方在持有目标公司股份期间对本次增资股份进行过减持，则按照（通过本次股票发行持有股数-对本次增资股份的减持数额）×本次增资的每股发行价】加上按照【百分之十】年利率（单利）计算资金占用成本的总和，并扣除投资方已收到的全部现金分红和现金补偿所计算的股权转让价格（以下称“股权转让价格”或“股权转让价款”）受让投资方的股权，股权转让价格的具体计算公式如下：
股权转让价格=投资方增资款总额【若投资方在持有目标公司股份期间对本次增资股份进行过减持，则按照（通过本次股票发行持有股数-对本次增资股份的减持数额）×本次增资的每股发行价】×（1+10%×N÷365）-投资方从目标公司收到的全部现金分红和从发起人股东收到的全部现金补偿（如有）。其中：N 为从投资方向目标公司支付增资款之日起至投资方收到全部股权转让价款之日止的天数。
（2）投资方也有权要求发起人股东按照投资方所持股权对应之净资产值（即目标公司净资产×投资方的股权比例）受让投资方的股权。其中，目标公司净资产是指在投资方发出书面回购通知之日最近一个季度期末目标公司合并报表的净资产。董事会应在投资方提出上述审计要求后三十日内与投资方共同指定一家具有证券从业资格会计师事务所对目标公司进行专项审计，并根据其出具的审计报告确认目标公司净资产，若董事会在投资方提出上述审计要求后三十个工作日内仍未能与投资方共同指定会计师事务所，则投资方有权单独指定任何一家具有证券从业资格的会计师事务所并即刻开始对目标公司进行专项审计；该审计费用由该目标公司承担。
如果投资方根据本条发出书面回购要求的，发起人股东应当在投资方书面通知发出之日起六十日内将上述股权转让价款支付至投资方指定账户。
如果发起人股东未能如期支付股权转让价款的，每逾期一日，发起人股东应当向投资方支付应支付而未支付金额的千分之一作为违约金。
2.3 如在非协议转让的交易条件下，股票不能按照本补
充协议 2.2 条约定股份
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