证券代码：831394 证券简称：南麟电子 主办券商：国金证券
上海南麟电子股份有限公司
关于召开 2024 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为 2024 年第三次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本次股东大会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中 华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合 法有效。会议召开不需相关部门批准或履行必要程序。
（四）会议召开方式
√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
本次会议采用现场投票、网络投票相结合方式召开。公司同一股东只能选 择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的， 以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2024 年 4 月 8 日 14:30。
2、网络投票起止时间：2024 年 4 月 7 日 15:00—2024 年 4 月 8 日 15:00。
登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日
普通股 831394 南麟电子 2024 年 4 月 3 日
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 律师见证的相关安排。
本次股东大会将聘请上海上正恒泰律师事务所律师出席。
（七）会议地点
上海市浦东新区碧波路 500 号 307 室会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销股票期权的议案》
公司推出第一期股票期权激励计划的目的是把股东、管理层与公司发展紧 密挂钩，客观反映管理层对公司发展的贡献；形成有效激励机制，激励管理层 和业务骨干为公司的长期发展而努力；有效吸引人才，留住人才，培养一支团 结、高效、尽职尽责的管理队伍，为企业的持续发展提供动力；将公司发展与 股东的长远利益结合在一起，形成利益共同体，有利于实现股东利益最大化， 为企业的稳定发展奠定基础。
鉴于本计划实施以来，国内外宏观经济形势、资本市场环境和行业经营环 境发生了变化，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格与股票期权的行权 价格接近并出现倒挂，且预计达成第一期股票期权激励计划中公司业绩考核指 标的难度较大，若继续实施本次激励计划，则难以达到预期的激励目的和效果， 不利于调动公司核心员工的工作积极性，经公司审慎研究，拟终止实施第一期 股票期权激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权。 同时，与本次激励计划配套的公司《第一期股票期权激励计划（草案）》等相关 文件一并终止。
公司终止本次股票期权激励计划后，涉及的 61 名激励对象已获授予但尚
未行权的股票期权合计 3,786,000 份（含本计划终止前离职激励对象已获授予 但尚未行权的应注销股票期权）将由公司注销。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为何云、吴国平、吴春达、王冬峰等全部本次激励对象及其关联方。
（二）审议《关于终止实施第二期股票期权激励计划并注销股票期权的议案》
公司推出第二期股票期权激励计划的目的是完善公司治理结构，进一步建 立、健全公司长效激励机制，有效吸引人才、留住人才，培养一支团结、高效、 尽职尽责的管理队伍，为企业的持续和创新发展提供动力；充分调动公司管理
层及员工的积极性，有效连接股东利益、公司利益和管理层、员工利益，提升 公司的凝聚力及核心竞争力；形成有效激励机制，激发公司核心员工的使命感 和归属感，激励管理层和业务骨干为公司的长期可持续发展而努力，进一步确 保公司未来发展战略和经营目标的实现。
鉴于本计划实施以来，国内外宏观经济形势、资本市场环境和行业经营环 境发生了变化，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格与股票期权的行权 价格出现明显倒挂，若继续实施本次激励计划，则难以达到预期的激励目的和 效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性，对此，经审慎研究后，公司拟 终止第二期股票期权激励计划并办理相关注销手续。同时，与本次激励计划配 套的公司《第二期股票期权激励计划（草案）》等相关文件一并终止。
公司终止本次股票期权激励计划后，涉及的 130 名激励对象已获授予但尚
未行权的股票期权合计 7,080,000 份（含本计划终止前离职激励对象已获授予 但尚未行权的应注销股票期权）将由公司注销
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为何云、吴国平、吴春达、王冬峰等全部本次激励对象及其关联方。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（二）；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）、（二）；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（一）、（二）；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；
上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；
2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复 印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人本人身份证；
3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加 盖法人印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；
4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加 盖法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、加盖法人印章的单位营业执照 复印件、股东账户卡。
（二）登记时间：2024 年 4 月 8 日 13:30-14:30
（三）登记地点：上海市浦东新区碧波路 500 号 307 室会议室
四、其他
（一）会 议联系方式：联系人：何云 联系电话：021-50275851 传真： 021-50275852
（二）会议费用：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
五、备查文件目录
1、《上海南麟电子股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
2、《上海南麟电子股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》。
上海南麟电子股份有限公司董事会
2024 年 3 月 20 日
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