江苏太平洋美诺克生物药业股份有限公司
与
民生证券股份有限公司
关于
《关于江苏太平洋美诺克生物药业股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核
问询函》的回复
主办券商
二〇二四年三月
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关于江苏太平洋美诺克生物药业股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司于 2024 年 3 月 19 日下发的《关于江苏太平洋美诺克生物药业股
份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“第
三轮审核问询函”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“民
生证券”）作为江苏太平洋美诺克生物药业股份有限公司（以下简称“太美生物”
或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，已会同德恒
上海律师事务所（以下简称“律师”）对第三轮审核问询函所提出的问题进行了认
真核查和落实，并出具如下回复。
其中，律师的补充法律意见书不作为本回复的附件，另行提供。
如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏太平洋美诺克生物
药业股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）
一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在《公开转让说明书》中以
楷体加粗方式列示。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露 楷体（加粗）
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况， 均为四舍五入
所致。
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目 录
一、公司特殊问题.................................................................................................................... 4
问题 1：关于股权代持.................................................................................................. 4
二、中介机构执业质量问题.............................................................................................. 16
三、申请文件的相关问题................................................................................................... 17
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一、公司特殊问题
问题 1：关于股权代持
1.关于股权代持核查。根据申请文件及前次问询回复显示：（ 1）实际控制
人陈小春尾号 255397 的中国银行借记卡交易明细无法打印； （ 2）公司尚未成立
持股平台，不涉及持股平台出资前后的银行流水核查；（ 3）陈小春向陈庆红、
韩文通借入资金，曾与二人沟通或以股权形式偿还借款； 2009 年 12 月，陈小春
将对应金额的股权给其兄弟陈志军、陈志东， 由其兄弟代持偿还借款的预留股
份； 2014 年 5 月，陈志军、陈志东将股权转让给陈庆红、韩文通用以偿还借款；
陈庆红、韩文通的股权转让款支付形式为现金。
请主办券商、律师：（ 1）说明陈小春历次出资及股权受让出资来源的核查
情况，在陈小春相关交易明细无法打印的情况下，对是否存在股权代持事项采
取的替代性核查手段及其充分性；（ 2）结合《非上市公众公司监管指引第 4 号
——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核
指引》相关规定，说明瑞裕投资、佰图生物、 浩康生物等公司各机构股东的业
务开展情况，是否系单纯以持股为目的的持股平台，是否需要并核查其资金流
水情况；（ 3）说明陈小春与陈庆红、韩文通借款的具体情况，包括但不限于借
款时间、借款协议签署情况、股权偿付债权的相关约定等， 2009 年至 2014 年将
相关股权由陈志军、陈志东代持的原因，陈庆红、韩文通以现金方式支付大额
款项的背景及合理性，陈小春、陈志军、陈志东与陈庆红、韩文通是否存在其
他利益安排；（ 4）结合前述核查情况，就公司是否存在未解除、未披露的代持，
是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。
【主办券商回复】
（一）说明陈小春历次出资及股权受让出资来源的核查情况，在陈小春相
关交易明细无法打印的情况下，对是否存在股权代持事项采取的替代性核查手
段及其充分性；
1、说明陈小春历次出资及股权受让出资来源的核查情况
陈小春历次出资及股权受让涉及的出资情况如下：
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股东姓名 取得股份时间 取得股份情况 金额（万元）
陈小春 2001.01 公司设立，陈小春出资 490.00
2007.01 张敏向陈小春转让股权 投资人张敏无法按约定
提供资金因此退出公司，
未实际支付对价
2007.01 中亚房地产向陈小春转让股
权
股权比例按实际情况协
商调整， 未实际支付对价
2008.01 莫儒就、周金洪、李三元向
陈小春转让股权
陈小春引入外部融资， 作
为报酬其他股东自愿转
让，未实际支付对价
2009.07 李三元向陈小春转让股权 439.19
2009.07 莫儒就向陈小春转让股权 1,520.00
上述涉及陈小春出资来源的具体核查情况如下：
（1）公司设立时陈小春出资来源核查情况
2001 年 1 月，公司成立时，陈小春出资 490 万元。经访谈确认，陈小春 2001
年出资的资金来源系周金洪提供的借款，借款形式为银行支票，未通过个人银行
账户支付资金。 由于陈小春协助周金洪进行常州金远药业制造有限公司的收购工
作，周金洪承诺给予陈小春相应的报酬，后二人达成一致，周金洪不再主张 490
万元的债权，以此作为陈小春协助收购常州金远药业制造有限公司的报酬，二人
的债权债务关系就此终止， 因此前述 490 万元借款已通过二人之间的前述商务合
作安排完成清偿。
经核查，陈小春持有的 490 万元出资款系其真实持有，不存在替他人代持股
权的情形。
针对本次出资情况，主办券商主要核查程序如下：
① 对陈小春、周金洪进行访谈，陈小春、周金洪对陈小春出资来源情况及
后续的债务清偿进行了确认，双方不存在债务纠纷，且不存在股权代持行为；
② 查阅了公司设立时的验资报告及公司内部账簿、中国建设银行向公司出
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具了现金交款单（回单），确认了 2001 年 11 月 2 日，陈小春向公司账户缴入投
资款 490 万元， 与访谈内容一致， 确认陈小春出资来源并非通过其个人银行账户，
无需对陈小春出资来源进行核查；
③ 获取了陈小春出具的调查表及承诺函，确认其所持股权不存在代持、不
存在争议及纠纷等事宜。
（2）张敏向陈小春转让股权的核查情况
2006 年 6 月，张敏为投资公司，从太美有限原股东（陈小春、金坛纸制品
厂、周波）处受让公司 20%的股权（对应注册资本 200 万元），公司就此完成了
工商变更登记。此时太美有限股东陈小春、张敏、莫儒就、周金洪的持股比例分
别为 40%、 20%、 20%、 20%。
2007 年 1 月初，张敏因无法支付投资款拟退出公司，中亚房地产拟代李三
元作为投资人加入公司，按照各方约定，中亚房地产代李三元认缴公司新增注册
资本，并应持有公司 20%的股权。由于经验不足，办事人员在办理此次增资的工
商变更登记时，误将中亚房地产投资款 2,000 万元登记为新增注册资本 2,000 万
元，且在张敏退出公司前进行了工商变更，导致工商登记的持股比例不符合股东
协商一致的情况。因此 2007 年 1 月底，为按照原先协商一致的投资后持股比例
对工商登记错误的持股比例进行调整（将新投资人李三元的持股比例调整为
20%，同时张敏退出公司），各方进行了股权转让，张敏将所持股权转让给了陈
小春，同时中亚房地产向陈小春转让了 20%的股份，此次股权转让完成后，陈小
春、李三元、莫儒就、周金洪的持股比例分别为 40%、 20%、 20%、 20%。
经核查，本次张敏向陈小春的股权转让系为调整持股比例作出，陈小春无需
支付对价。由于陈小春并未支付对价，因此关于本次股权转让，无需对陈小春出
资来源进行核查。
针对本次股权转让情况，主办券商主要核查程序如下：
①查阅了本次股权转让履行的董事会、股东会决议及工商变更登记文件，确
认本次股权转让已履行必要的审批流程；
②对陈小春、张敏、周金洪、李三元进行访谈，确认相关转让股权的情况，
确认张敏转让股权给陈小春的原因及陈小春未支付对价的原因；
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③ 获取了陈小春出具的调查表及承诺函，确认其所持股权不存在代持、不
存在争议及纠纷等事宜。
（3）中亚房地产向陈小春转让股权的情况核查
如上文所述， 2007 年 1 月初，张敏因无法支付投资款拟退出公司，中亚房
地产拟代李三元作为投资人加入公司，公司办事人员进行了错误的工商变更登
记。为更正工商登记错误，各方按照原先协商一致的投资后持股比例对工商登记
的持股比例进行了调整，因此中亚房地产向陈小春转让了其所持的 20%的股权，
陈小春无需支付此次股权转让对价。
经核查， 由于本次中亚房地产向陈小春进行股权转让系为调整工商登记错误
的持股比例作出，陈小春无需支付对价。由于陈小春并未支付对价，因此关于本
次股权转让，无需对陈小春出资来源进行核查。
针对本次股权转让情况，主办券商主要核查程序如下：
①查阅了本次股权转让及中亚房地产增资所履行的董事会、 股东会决议及工
商变更登记文件，确认中亚房地产增资的情况，确认本次股权转让已履行必要的
审批流程；
②对陈小春、周金洪、张敏、李三元进行访谈，确认相关转让股权的情况，
确认两次工商变更的原因， 确认李三元实际持有公司股权的比例及陈小春未支付
对价的原因；
③ 获取了陈小春出具的调查表及承诺函，确认其所持股权不存在代持、不
存在争议及纠纷等事宜。
（4）莫儒就、周金洪、李三元向陈小春转让股权的情况核查
2007 年 12 月， 因公司发展需要资金投入， 公司各股东决定引入外部投资人，
经公司原股东协商一致，若实际控制人陈小春可以引入外部投资，莫儒就、周金
洪、李三元愿意各自无偿转让部分股权给陈小春作为报酬。
2008 年 1 月，经陈小春介绍，金球投资看好公司发展决定对公司进行投资，
公司原股东周金洪、莫儒就、李三元按照之前的约定，分别无偿转让各自持有的
公司 30 万元出资额给陈小春。
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经核查，由于本次股权转让为无偿转让，因此本次股权转让陈小春未实际支
付对价，无需对陈小春出资来源进行核查。
针对本次股权转让情况，主办券商主要核查程序如下：
①查阅了本次股权转让及金球投资增资所履行的董事会、 股东会决议及工商
变更登记文件，确认本次股权转让及增资已履行必要的审批流程；
②对陈小春、李三元、周金洪进行访谈，确认相关转让股权的情况，确认李
三元、周金洪无偿转让股权的原因及陈小春未支付对价的原因；
③ 经查阅广东省佛山市中级人民法院刑事判决书（（2018）粤 06 刑终 703
号），莫儒就因犯信用卡诈骗罪一案于 2016 年 3 月 23 日被羁押，判处有期徒刑
二年八个月八日（执行期自 2016 年 3 月 23 日起至 2018 年 11 月 30 日止）；
④ 经查询中国执行信息网及裁判文书网， 莫儒就 2016 年至今存在多起借贷
纠纷诉讼案件及执行案件， 且根据广东省佛山市顺德区人民
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