机械；机械设备租赁；出口本企业自
产的印刷品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非
医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
韩文通为宁波望通锁业有限公司实际控制人，该公司成立于 2006 年，经营
范围为：一般项目：五金产品制造；塑料制品制造；模具制造；模具销售；家具
销售；五金产品研发；软件开发；软件销售；物联网技术服务；物联网设备制造；
物联网设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；日用产
品修理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
经核查， 陈庆红与韩文通在公司经营过程中积累了一定数量的现金， 故 2009
年直接使用了公司现金支付给陈小春。陈庆红、韩文通以现金方式支付大额款项
具有合理性；陈庆红、韩文通从陈志军、陈志东处受让的股权均为其真实所有，
不存在为他人代为持有的情况；除已经披露的情况外，陈小春、陈志军、陈志东
与陈庆红、韩文通不存在其他利益安排。
4、主办券商的核查程序
针对上述情况，主办券商主要履行了以下核查程序：
（ 1）获取了陈小春与陈庆红、韩文通签署的借款协议，确认陈小春与韩文
通、陈庆红之间的债务情况；
（ 2）查阅了本次股权转让履行的董事会、股东会决议及工商变更登记文件，
确认本次股权转让已履行必要的审批流程；
（ 3）对陈小春、陈庆红、韩文通、陈志军、陈志东进行访谈，确认 2009 年
借款情况、资金支付情况、股权代持情况、代持还原情况、债务清偿情况以及是
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否存在其他利益安排情况；
（4）对韩文通、陈庆红进行访谈，了解其实际控制的公司的经营情况， 2009
年以现金方式支付的背景及原因；
（5）获取陈小春、陈庆红、韩文通出具的调查表及承诺函，确认其持有的
公司股权不存在代持、不存在争议及纠纷或其他利益安排。
（四）结合前述核查情况，就公司是否存在未解除、未披露的代持，是否
符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见
主办券商针对本次问询函涉及的核查结果如下：
1、经核查，陈小春于公司出资时的资金来源为借款，受让李三元股权的资
金来源为自有资金，受让莫儒就股权的资金来源为借款，上述借款已全部偿还完
毕，陈小春持有的公司股权不存在股权代持的情况；
2、针对无法获取陈小春中国银行尾号 255397 的账户交易明细，主办券商履
行了走访银行、获取银行书面声明、访谈股权交易的涉及方、获取确认函等替代
性核查程序，核查手段充分；
3、瑞裕投资、佰图生物、浩康生物并非单纯以持股为目的的持股平台，其
持有公司股权真实，不存在股权代持的情况；
4、陈庆红、韩文通真实持有公司股权，其以现金方式支付大额款项具有合
理性；陈庆红、韩文通从陈志军、陈志东处受让的股权均为其真实所有，不存在
为他人代为持有的情况；陈小春、陈志军、陈志东与陈庆红、韩文通不存在其他
利益安排。
经核查，除已披露的股权代持情况外，公司目前不存在未解除、未披露的代
持，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二章挂牌条件，第十二
条“申请挂牌公司股权权属明晰”的规定。
【律师回复】
律师回复详见《德恒上海律师事务所关于江苏太平洋美诺克生物药业股份有
限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见
书（三）》关于该问题的回复。
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二、中介机构执业质量问题
无。
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三、申请文件的相关问题
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司
监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让
说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条
件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补
充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求
补充披露、核查，并更新推荐报告。
【公司回复】
（一）除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公
司监督管理办法》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让
说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂
牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；
公司、主办券商、律师、会计师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非
上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小
企业股份转让系统股票挂牌规则》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业
务规则适用指引第 1 号》 等规定， 除上述事项外， 公司不存在涉及公开转让条件、
挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（二）如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请补充
披露、核查，并更新推荐报告。
财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，公司已在《公开
转让说明书》“第四节公司财务”之“十、重要事项”之“（一）提请投资者关
注的资产负债表日后事项”补充披露了期后 6 个月的主要经营情况及重要财务信
息，具体如下：
“提请投资者关注的公司财务报告审计截止日期后 6 个月的主要经营情况
及重要财务信息如下：
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1、公司财务报告审计截止日后 6 个月主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 7-12 月/
2023 年 12 月 31 日
2022 年 7-12 月/
2022 年 12 月 31 日
营业收入 - 1.77
净利润 -6,370.48 -5,466.16
研发费用 4,538.40 4,862.58
所有者权益 16,665.42 -11,864.42
经营活动现金流量净额 -5,092.28 -2,170.89
2023 年 7-12 月，公司亏损金额较上年同期有所增加，主要系公司于 2023
年 8 月以股票期权的形式对员工实施股权激励， 2023 年 7-12 月确认股份支付费
用 1,446.28 万元所致。
2023 年 7-12 月，公司研发费用较上年同期略有下降，主要系公司研发项目
注射用美珀珠单抗（新冠适应症）于 2022 年开展中国多中心 II/III 期无缝衔接临
床试验， 2023 年 7-12 月该项目研发支出金额较上年同期减少。
2023 年 12 月 31 日，公司所有者权益金额较 2022 年 12 月 31 日大幅增加，
主要系 2023 年公司完成股权融资 3.80 亿元。
2023 年 7-12 月，公司经营活动现金流量净额较上年同期下降，主要系支付
的临床试验费及材料款较上年同期增加所致。
其中纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：
单位：万元
项目 2023 年 7-12 月 2022 年 7-12 月
非经常性损益 102.95 1.49
其中: - -
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
备的冲销部分
-0.51 -0.14
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标
准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除
外
10.94 1.63
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的
公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债
产生的损益
92.59 -
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.06 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
减:所得税影响数 - -
非经常性损益净额 102.95 1.49
2023 年 7-12 月，公司非经常性损益较上年同期增加，主要系政府补助和理
财收益增加所致。
上述财务报告审计截止日后 6 个月财务数据未经会计师审计或审阅。
2、订单获取情况
公司产品尚处于研发阶段，未获取产品销售订单。
3、主要原材料的采购规模
公司产品尚处于研发阶段，报告期后公司主要向 CRO 公司采购临床研究服
务。 2023 年 7-12 月，公司临床研究服务及原材料采购金额为 1,748.23 万元，其
中临床研究服务采购金额为 1,530.26 万元，原材料采购金额为 217.98 万元。公
司的主要供应商相对稳定，采购具有持续性、稳定性。
4、主要客户变动情况
公司产品尚处于研发阶段，报告期后，公司产品未形成销售，不存在主要客
户变动的情况。
5、公司报告期后关联交易情况
2023 年 7-12 月，公司向关联方苏州华南印务有限公司采购材料合计 1.38 万
元.
6、重要资产及董监高变动情况
报告期后 6 个月内，公司重要资产及董监高不存在变动情况。
7、对外担保情况
报告期后 6 个月内，公司无对外担保情况。
8、债权融资情况
2023 年 7-12 月，公司新增银行短期借款 2,000.00 万元，新增银行长期借款
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1,896.66 万元。除此之外，报告期后 6 个月内，公司无其他债权融资。
9、对外投资情况
报告期后 6 个月内，公司无对外投资情况。
10、重要研发项目进展情况
报告期后公司重要研发项目进展情况如下：
（1）注射用美珀珠单抗（新冠适应症）于 2024 年 1 月结束 III 期临床入组；
（2）注射用美珀珠单抗（疟疾适应症）向卢旺达、肯尼亚、加蓬、加纳药
监部门递交了 IIa 期临床试验申请， 并于 2024 年 2 月获准在肯尼亚开展临床试验；
（3）公司重组抗 RANKL 单抗于 2023 年 12 月完成 I 期临床入组。
综上所述，公司财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日，公司经营状
况、主营业务、经营模式、税收政策、行业市场环境、主要客户及供应商构成未
发生重大变化， 公司董事、 监事、 高级管理人员和核心技术人员未发生重大变更，
不存在重大不利变动，亦未发生其他重大事项。公司审计截止日后经营状况未出
现重大不利变化，公司符合挂牌条件。”
公司已在推荐报告“十、全国中小企业股份转让系统要求的其他内容”之
“（一） 公司财务报告审计截止日后经营状况及财务信息” 同步更新了上述内容。
【主办券商、律师、会计师回复】
经核查，主办券商、律师、会计师认为：
除上述补充披露的期后 6 个月的主要经营情况及重要财务信息外， 公司不存
在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要
事项需要补充说明的情况。
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（此页无正文，为江苏太平洋美诺克生物药业股份有限公司关于《关于江苏
太平洋美诺克生物药业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审
核问询函的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
陈小春
江苏太平洋美诺克生物药业股份有限公司
年 月 日
22
（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于《关于江苏太平洋美诺克生物
药业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函的回复》 之
签字盖章页）
项目组成员：
林雄辉 邢文彬 许 力
谢雨辰 孙兆阳
项目负责人：
李 凯
民生证券股份有限公司
年 月 日
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