北京国枫律师事务所
关于广西八桂种苗高科技集团股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN032-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005
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目 录
释义 ...... 2
一、本次挂牌的批准和授权...... 7
二、公司本次挂牌的主体资格 ...... 9
三、本次挂牌的实质条件 ...... 10
四、公司的设立 ...... 18
五、公司的独立性...... 22
六、公司的发起人或股东（实际控制人） ...... 24
七、公司的股本及演变...... 39
八、公司的业务 ...... 49
九、关联交易及同业竞争 ...... 55
十、公司的主要财产...... 87
十一、公司的重大债权债务...... 104
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......114
十三、公司章程的制定与修改 ......115
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......116
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......118
十六、公司的税务...... 121
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准...... 126
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 130
十九、《公开转让说明书》法律风险的评价 ...... 133
二十、本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 134
二十一、结论意见...... 146
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、申请人、八桂
指 广西八桂种苗高科技集团股份有限公司
种苗
百色八桂 指 广西百色市八桂种苗有限责任公司，系公司的控股子公司
柳州八桂 指 广西柳州市八桂种苗有限责任公司，系公司的全资子公司
广西北海市八桂红树林林业有限责任公司，系公司的全资子
北海八桂 指
公司
八桂兴林 指 广西八桂兴林科技研发有限公司，系公司的全资子公司
云南八桂 指 云南八桂种苗有限责任公司，系公司的全资子公司
普洱市镇沅县八桂种苗有限责任公司，云南八桂的全资子公
普洱八桂 指
司
福建八桂 指 福建八桂种苗有限责任公司，系公司的全资子公司
八桂国际 指 广西八桂种苗国际经贸有限责任公司，系公司的全资子公司
广东八桂 指 广东八桂种苗有限责任公司，系公司的全资子公司
四川八桂 指 四川八桂苗木有限责任公司，系公司的全资子公司
广西南宁市八桂种苗咨询服务有限公司，系公司的全资子公
八桂咨询 指
司
广西南宁市八桂种苗生物科技有限公司，系公司的全资子公
八桂生物 指
司
实际控制人、区林业
指 广西壮族自治区林业局
局
控股股东、东门林场 指 广西壮族自治区国有东门林场
博白林场 指 广西壮族自治区国有博白林场，系公司股东
六万林场 指 广西壮族自治区国有六万林场，系公司股东
黄冕林场 指 广西壮族自治区国有黄冕林场，系公司股东
钦廉林场 指 广西壮族自治区国有钦廉林场，系公司股东
良凤江公园 指 广西壮族自治区南宁良凤江国家森林公园，系公司股东
七坡林场 指 广西壮族自治区国有七坡林场，系公司股东
维都林场 指 广西壮族自治区国有维都林场，系公司股东
大桂山林场 指 广西壮族自治区国有大桂山林场，系公司股东
派阳山林场 指 广西壮族自治区国有派阳山林场，系公司股东
三门江林场 指 广西壮族自治区国有三门江林场，系公司股东
高峰林场 指 广西壮族自治区国有高峰林场，系公司股东
雅长林场 指 广西壮族自治区国有雅长林场，系公司股东
八桂财达 指 广西八桂财达投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
八桂财通 指 广西八桂财通投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
广西南宁市八桂财聚投资合伙企业（有限合伙），系八桂财通
八桂财聚 指
有限合伙人
指 百色市春禾农业旅游投资发展有限公司，系公司子公司百色
春禾农业
八桂的股东
“三会” 指 公司股东大会、董事会、监事会的统称
本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1 月-9 月
本所 指 北京国枫律师事务所
国海证券、主办券商 指 国海证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司为本次挂牌编制的《广西八桂种苗高科技集团股份有限
《公开转让说明书》 指
公司公开转让说明书（申报稿）》
天健会计师就本次挂牌事宜出具的“天健审[2024]11-4 号”
《审计报告》 指
《审计报告》
公司章程 指 《广西八桂种苗高科技集团股份有限公司章程》
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效的《广西
公司章程（草案） 指
八桂种苗高科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指
《适用指引第 1 号》 指
引第 1 号》
《分层管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
《表决权差异安排指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 3 号——
指
引》 表决权差异安排》
《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于广西八桂种苗高科技集团股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN032-1 号
致：广西八桂种苗高科技集团股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《适用指引第1号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、全国股转公司的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、全国股转公司的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
2．本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件随同其他材料一并上报；本所律师同意公司在其为本次挂牌所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
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