北京市竞天公诚律师事务所
关于北京昆仑联通科技发展股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二四年三月
目 录
引 言...... 5
释 义...... 9
正 文...... 12
一、本次挂牌的批准和授权 ......12
二、公司本次挂牌的主体资格 ......13
三、本次挂牌的实质条件 ......14
四、公司的设立 ......20
五、公司的独立性 ......24
六、发起人（股东）、实际控制人 ......26
七、公司的股本及演变 ......33
八、公司的业务 ......47
九、关联交易及同业竞争 ......51
十、公司的主要财产 ......60
十一、公司的重大债权债务 ......86
十二、公司重大资产变化及收购兼并 ......92
十三、公司章程的制定和修改 ......93
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......93
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ......95
十六、公司的税务 ......96
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准 ......102
十八、公司业务发展目标 ......110
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ......110
二十、本次挂牌的推荐机构 ......112
二十一、本次申报挂牌与前次申报挂牌及挂牌期间的信息披露差异 ....112
二十二、结论意见 ......112
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于北京昆仑联通科技发展股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：北京昆仑联通科技发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为取得中国法律执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“全国股转公司”）发布的有关规定（以下合称“法律、法规和规范性文件”），以及北京昆仑联通科技发展股份有限公司（以下称“公司”或“昆仑联通”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统创新层挂牌并公开转让事宜（以下称“本次挂牌”）出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所谨作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前公司已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2、本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述、说明与承诺，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。公司已向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等以及本所自相关公开网络查询的信息。
3、本所仅就与本次挂牌有关的中国法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、行业、技术、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。此外，本所及本所律师不具备对中国境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中如涉及中国境外法律事项的相关内容，均为对中国境外律师出具的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于中国境外律师的相关声明、假设与条件，本所不对中国境外法律事项做出任何明示或默示的陈述与保证。
4、作为本次挂牌的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所律师同意公司自行或按中国证监会、全国股转公司审核要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得用作其他目的。
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法
局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都、天津、南京、杭州、广州、三亚、香港分所，向国内和国际的客户提供全面的法律服务。本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。
本所为公司本次挂牌事宜出具的本法律意见书由王鹏律师和马宏继律师签字。
王鹏律师，法学硕士，毕业于北京大学，本所专职律师。王鹏律师的联系方式为：电话（010）5809 1405，传真（010）5809 1100。
马宏继律师，法学硕士，毕业于北京大学，本所专职律师。马宏继律师的联系方式为：电话（010）5809 1298，传真（010）5809 1100。
二、出具本法律意见书涉及的主要工作过程
作为公司本次挂牌的专项法律顾问，本所接受公司的委托，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，制作了法律意见书。本所制作法律意见书的工作过程主要包括：
（一）提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划
1、本所自 2020 年 10 月开始参与公司本次挂牌相关的核查工作。本所接受
公司委托后，初步听取了公司有关人员对公司历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，并结合公司实际情况，向公司提交了法律尽职调查文件清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。
2、在进行核查和验证前，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，编制了核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，明确了需要核查和验证的事项，涵盖公司本次挂牌涉及的全部法律问题，包括但不限于：本次挂牌的批准和授权，本次挂牌的主体资格，本次挂牌的实质条件，公司的设立，公司的独立性，发起人（股东）、实际控制人，公司的股本及其演变，公司的业务，关联交易及同业竞争，公司的主要财产，公司的重大债权债务，公司重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，公司董事、监事和高级管理人员及其变化，公司的税务，公司的环境保护和产品质量、技术标准，公司业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，本次挂牌的推荐机构等。
（二）落实核查查验计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所指派律师进驻公司主要经营场所收集和审阅法律文件，进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原则，并对公司提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与公司、主办券商及会计师进行了讨论，以查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分地掌握公司的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程主要包括：
1、实地调查和访谈
本所律师对公司的主要经营场所进行了实地调查，查验了公司主要财产的资产状况及生产经营系统的运行情况，了解了公司主要职能部门的设置及运作情况；与公司的有关董事、监事、高级管理人员就本次挂牌的有关问题进行了必要的交流和探讨；对公司的主要客户、供应商进行访谈，了解公司与该等客户、供应商的业务往来等情况。
2、查档、查询和检索
本所律师对公司的工商登记信息进行了查询并获得了工商档案复印文件；在国家知识产权局商标局和中国版权保护中心官方网站上查询公司拥有的注册商标和软件著作权的情况；就公司及主要股东、公司的董事长和总经理是否涉及诉
讼事项，本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统等进行了检索，并向公司及相关人士提交了公司应当向本所律师提供的材料清单和（或）调查问卷，并得到了公司及相关人士依据该等清单提供的资料、文件的复印件、所填写的调查问卷和对有关问题的说明，本所律师对该等资料、文件、调查表格和说明进行了核查。
在上述核查验证过程中，本所律师视情况向公司提交补充尽职调查文件清单，并将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成册，及时制作工作底稿，作为本所出具本法律意见书的基础材料。
此外，对于本所认为对本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师请公司取得了政府有关主管部门的证明或请公司对有关事实和问题作出了说明或确认。在索取相关承诺、说明及确认函等文件中，本所律师特别提示公司及相关人士在该等文件中作出的任何承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性将被本所律师信赖，公司及相关人士须对其承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任，公司及相关人士所出具、本所律师所得到的该等承诺、说明及确认函等亦构成本所出具本法律意见书的支持性材料。
（三）协助公司解决有关法律问题
1、针对尽职调查、核查验证工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式及时向公司提出，并就重大事项和问题与公司高级管理人员进行了充分沟通，提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助公司依法予以解决。
2、本所律师与公司和其他中介机构密切配合，随时以口头或书面形式回
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