经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；
（3）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（6）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
本所认为，公司本次挂牌符合《分层管理办法》第十一条第（二）项、第十二条的规定。
综上所述，本所认为，公司本次挂牌符合《挂牌规则》《业务规则》及其他有关法律、法规、规范性文件有关要求，具备本次挂牌的各项实质条件，符合《分层管理办法》规定的申请挂牌同时进入创新层的条件。
四、公司的设立
（一）公司的设立程序、资格、条件和方式
1、公司设立的程序
公司系由昆仑有限整体变更设立的股份有限公司。昆仑有限以截至 2015 年
9 月 30 日经审计的账面净资产值 93,184,284.74 元折为股份公司股本 7,200 万
元，每股面值 1 元，股份总数为 7,200 万股，经审计的账面净资产值中的剩余部分计入股份有限公司的资本公积。公司整体变更设立为股份有限公司前后，各股东的持股比例保持不变。
昆仑有限整体变更设立为股份公司的程序如下：
（1）昆仑有限于 2015 年 9 月 28 日召开股东会并作出决议，全体股东一致
同意：公司企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；聘请立信会计师及国融评估为公司整体变更为股份公司的审计及评估机构，对公司进行财务审计
和资产评估；审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
（2）北京市工商行政管理局石景山分局于 2015 年 10 月 30 日下发《企业名
称变更核准通知书》（[京石]名称变核[内]字[2015]第 0041990 号），准予核准企业名称由“北京昆仑联通科技发展有限公司”变更为“北京昆仑联通科技发展股份有限公司”。
（3）立信会计师于 2015 年 11 月 14 日出具《审计报告》（信会师报字[2015]
第 250420 号），根据该审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，昆仑有限经审计的
账面净资产值为 92,692,449.62 元。
因昆联数码原股东（崔岳、胡衡沅、张宏、严强、左贤超）退还昆联数码于
2015 年 6 月 1 日分配之利润，立信会计师对昆仑有限截至 2015 年 9 月 30 日的
财务报表进行了重新审计，并对其于 2015 年 11 月 14 日出具的《审计报告》（信
会师报字[2015]第 250420 号）中经审计确认的净资产数额进行了修正。昆仑有
限截至 2015 年 9 月 30 日经审计确认的净资产数额由 92,692,449.62 元修正为
93,184,284.74 元。
（4）国融评估于 2015 年 11 月 16 日出具《资产评估报告书》（国融兴华评
报字[2015]第 070033 号），截至 2015 年 9 月 30 日，昆仑有限的净资产评估价
值为 9,696.43 万元。国融评估复核后的《资产评估报告书》（国融兴华评报字
[2015]第 070033 号）将昆仑有限截至 2015 年 9 月 30 日的账面净资产评估价值
调整为 9,745.62 万元。
（5）昆仑有限于 2015 年 11 月 19 日召开股东会并作出决议，全体股东一致
同意：将公司企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；以截至 2015
年 9 月 30 日经审计的账面净资产 92,692,449.62 元，按 1:0.78 的比例折为股份
公司 7,200 万元的注册资本，超出注册资本的 20,692,449.62 元计入资本公积，股份公司的总股本划分为 7,200 万股股份，每股面值 1 元。股份公司发起设立前后，各股东持股比例保持不变。
因昆仑有限前述净资产数额修正事宜，公司于 2016 年 3 月 31 日及 2016 年
4 月 15 日分别召开第一届董事会第四次会议及 2016 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于对有限公司整体变更为股份公司折股方案部分内容修正的议案》，
全体股东一致同意将昆仑有限截至 2015 年 9 月 30 日的净资产调整为
93,184,284.74 元，并按照 1:0.77 的比例折成股份有限公司 7,200 万元的注册
资本，超出注册资本的 21,184,284.74 元计入资本公积，股份公司的总股本划分为 7,200 万股股份，每股面值 1 元。
（6）昆仑有限全体股东作为发起人于 2015 年 11 月 23 日签署《北京昆仑联
通科技发展股份有限公司发起人协议》，对股份公司发起人的权利义务等内容作
出约定。昆仑有限全体股东于 2016 年 4 月 5 日签署《北京昆仑联通科技发展股
份有限公司发起人协议之补充协议》，全体发起人股东一致同意因审计确认的净资产数额由 92,692,449.62 元修正为 93,184,284.74 元，调整昆仑有限整体变更为股份公司的折股方案。
（7）公司于 2015 年 12 月 4 日召开创立大会，全体发起人股东一致审议通
过了整体变更设立股份有限公司的相关议案。
（8）经立信会计师于 2015 年 12 月 4 日出具《验资报告》（信会师京报字
[2015]第 40131 号）验证确认，公司已将经审计净资产折合注册资本 7,200 万元，剩余部分 20,692,449.62 元计入资本公积。
因昆仑有限前述净资产数额修正事宜，立信会计师对全体发起人股东的出资进行了重新审验，经审验确认，公司已将经审计净资产折合注册资本 7,200 万元，剩余部分 21,184,284.74 元计入资本公积。
经中汇会计师于 2023 年 5 月 12 日出具《验资复核报告》（中汇会鉴
[2023]6583 号）验证确认，立信会计师出具的《验资报告》（信会师京报字[2015]第 40131 号）所载事项与公司各股东出资情况相符。
（9）北京市工商行政管理局石景山分局于 2015 年 12 月 24 日核发股份公司
的《营业执照》（统一社会信用代码：911101071023143503），昆仑有限整体变更设立为股份有限公司。
2、发起人的资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司共有 9 名发起人，均具备设立股份有限公司的资格，具体详见本法律意见书正文“六、发起人（股东）、实际控制人”之“（二）发起人的出资”。
3、公司设立的条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司具备《公司法》规定的股份有限公司设立条件，具体如下：
（1）公司发起人为 8 名自然人和 1 名合伙企业，均在中国境内有住所，符
合设立股份有限公司的发起人人数和住所要求；
（2）公司发起设立时，《公司章程》规定全体发起人认购的股本总额为 7,200万股，由全体发起人认购；
（3）全体发起人签署了《公司章程》并经公司创立大会审议通过；
（4）公司发起设立时，有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
（5）公司拥有生产经营场所。
4、公司设立的方式
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由昆仑有限整体变更设立的股份有限公司。
本所认为，公司设立的程序、资格、条件和方式符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；公司设立时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。
（二）公司设立过程中的相关合同
公司系由昆仑有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。全体
发起人于 2015 年 11 月 23 日签署《北京昆仑联通科技发展股份有限公司发起人
协议》，并于 2016 年 4 月 5 日签署《北京昆仑联通科技发展股份有限公司发起
人协议之补充协议》，就设立股份有限公司有关事项包括股份公司名称、性质、住所、经营期限、经营宗旨、经营范围、设立方式、注册资本、发行股份总额、各发起人认缴股份的总额、出资比例、方式及缴付时间、股份公司设立筹备、发起人在股份公司设立过程中的义务及所承担的责任、违约条款及争议解决方式等予以约定。
本所认为，公司整体变更设立时各发起人签署的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，且不存在引致公司设立行为无效的潜在纠纷。
（三）公司设立过程中的验资事项
1、就公司整体变更设立为股份有限公司事宜，立信会计师以 2015 年 9 月 30
日为基准日对昆仑有限进行了审计，并于 2015 年 11 月 14 日出具《审计报告》
（信会师报字[2015]第 250420 号）。因昆仑有限净资产数额修正事宜，立信会
计师对昆仑有限截至 2015 年 9 月 30 日的净资产数额进行了重新审计、修正。
2、国融评估以2015年9月30日为基准日对股东全部权益价值进行了评估，
并于 2015 年 11 月 16 日出具《资产评估报告书》（国融兴华评报字[2015]第
070033 号）。因昆仑有限净资产数额修正事宜，国融评估复核后的《资产评估报
告书》（国融兴华评报字[2015]第 070033 号）对昆仑有限截至 2015 年 9 月 30
日的账面净资产评估价值进行了调整。
3、立信会计师于 2015 年 12 月 4 日出具《验资报告》（信会师京报字[2015]
第 40131 号），对公司整体变更设立为股份有限公司的出资进行验证确认。就立信会计师所做验资事项，中汇会计师出具《验资复核报告》（中汇会鉴[2023]6583号）认为，立信会计师出具的《验资报告》（信会师京报字[2015]第 40131 号）所载事项与公司各股东出资情况相符。
本所认为，公司设立时履行了必要的验资程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司创立大会的程序及所议事项的合法性
公司创立大会于 2015 年 12 月 4 日召开，出席公司创立大会的发起人代表
7,200 万股股份，占公司股份总数的 100%。
经审议，创立大会一致通过了《关于北京昆仑联通科技发展有限公司变更为发起设立的股份有限公司的议案》《关于<北京昆仑联通科技发展股份有限公司章程>的议案》《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》《关于北京昆仑联通科技发展股份有限公司筹办情况的报告》《关于北京昆仑联通科技发展股份有限公司筹办费用开支情况的报告》《关于授权董事会办理与北京昆仑联通科技发展股份有限公司发起设立有关的一切事宜的议案》《确认、批准北京昆仑联通科技发展有限公司的权利义务均由北京昆仑联通科技发展股份有限公司承继的议案》《关于选举北京昆仑联通科技发展股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举北京昆仑联通科技发展股份有限公司第一届监事会监事的议案》等议案。
本所认为，公司设立时的股东大会的
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