理规定》公司向证监会/境内证券交易所申报公司上市申请文件前，若合伙企业合伙人发生触发财产份额转让情形，将其持有的合伙企业全部财产份额按照管理规定约定的价格转让给执行事务合伙人或其指定的其他第三方。
③股份锁定
根据《合伙协议》，除出现合伙协议规定的当然退伙和除名退伙情形外，在服务期内不得将本人持有的全部或部分权益转让给任何第三方或者用以偿还债务、设定质押以及任何其他形式的权利限制。
根据《合伙企业财产份额及资产管理规定》，在公司完成上市前，泰同船二代不得转让其持有的公司股权；公司上市后，泰同船二代所持公司股份应遵循届时法律、法规和规范性文件或合伙企业/合伙人承诺的锁定期限及股份转让限制性规定。
3、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
经营状况方面，公司实施完毕的股权激励充分调动员工的积极性和创造性，增强公司凝聚力，促进公司业务长远发展。
财务状况方面，2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月公司因员工股权激励确认的股份支付费用分
别为 217.44 万元、110.30 万元和 114.57 万元，占利润总额的比重分别为 2.67%、0.77%和 0.75%，
对公司经营状况的影响较小。
控制权变化方面，公司股权激励不会导致公司的实际控制人发生变化。
（六） 其他情况
事项 是或否
公司是否曾擅自公开或者变相公开发行证券 否
公司是否曾存在代持 是
公司是否（曾）存在工会、职工持股会持股或自然人股东人数较多的情形 否
公司是否（曾）存在非货币出资 否
公司是否曾存在出资瑕疵 是
公司是否曾涉及国有企业、集体企业改制 否
公司历史沿革是否涉及国资、外资、集体股东出资 是
公司是否（曾）存在红筹架构 是
公司是否存在分立、合并事项 否
具体情况说明：
√适用 □不适用
1、公司历史上存在的股权代持及解除情况
2009 年 3 月，吴莺与王传铸签署了《股权转让协议》，约定王传铸将其所持公司 20%的股权（对
应 100 万出资额）以 100 万元的价格转让给吴莺。该股权转让款定价是按照公司当时的净资产价值为基础确定，为双方真实转让；该股权转让价款未在当时支付，并与此后吴莺于 2010 年 11 月向王传铸转让公司 60%股权时的转让价款相互冲抵。
2009 年 11 月，公司股东会作出决议，同意公司注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，该次
新增 500 万元的注册资本由吴莺以货币进行认缴，该 500 万资金实际由王传铸出资，由吴莺代持。
2010 年 11 月，盛荣生与王传铸经协商一致后结束合作，吴莺将彼时持有的公司合计 60%股权
转让给了王传铸。届时，吴莺代持的 50%的股权解除代持，吴莺退出了在泰凯英有限的持股。由于历史股权代持及股权价款冲抵，此次股权转让未发生实际转让价款支付情况。
上述股权代持的原因是：盛荣生（与吴莺为夫妻关系）曾在轮胎上游行业担任高管，基于对其轮胎相关行业管理经验的认可，公司实际控制人王传铸 2009 年 2 月前后邀请盛荣生加入泰凯英。为进一步补充运营现金流及维持运营规模，同时为了在新增股权中预留未来股权调整安排对应的部分股权和未来拟发放的员工激励股权，王传铸与盛荣生协商，由王传铸实际出资并通过盛荣生配偶吴莺代持的形式一次性向泰凯英增资人民币 500 万元，待结合盛荣生后期业绩表现及员工股权激励的需要再行调整泰凯英股权结构。
经核查确认，吴莺及盛荣生自 2010 年 11 月股权转让及解除代持后，不再直接或间接持有泰凯
英的股权，亦没有与其他主体存在任何委托持股、信托持股或其他类似安排；2009 年初达成合作协议时曾约定过结合盛荣生后期业绩表现及员工股权激励的需要再行调整泰凯英股权，但合作效果未达预期，未实际进行股权调整，该事项不存在其他争议或纠纷。
截至公开转让说明书签署之日，公司不存在股权代持情况，股权结构清晰。
2、公司历史上曾存在的出资瑕疵及解决情况
（1）汇率折算原因导致认缴注册资本与实缴出资存在差额
公司历史沿革中存在控股股东增资款由于汇率折算原因导致认缴注册资本与实缴出资存在差额的情形，具体情况如下：
泰凯英控股于 2019 年 12 月 10 日向泰凯英有限缴付合计 1,016 万美元，泰凯英有限根据即期汇
率折算该笔美元出资合计为人民币 7,152.64 万元，因汇率折算原因导致认缴注册资本与实缴出资差
额为人民币 47.36 万元。为夯实实缴出资之目的，泰凯英有限的唯一股东泰凯英控股于 2019 年 12
月 30 日做出股东决定，同意向泰凯英控股分红人民币 47.36 万元，并由泰凯英控股以该等分配利润
补足其于 2019 年 12 月 5 日出资时因汇率波动导致的外币折算差额人民币 47.36 万元。
2023 年 1 月 5 日，青岛铭达会计师事务所有限公司出具“青铭达会外验字[2023]第 001 号”《验
资报告》：截至 2019 年 12 月 10 日止，公司已收到股东泰凯英控股有限公司缴纳的新增注册资本
人民币 7,152.64 万元（折美元 1,016 万元），由于汇率折算原因导致认缴注册资本与实缴出资差额
人民币 47.36 万元，并由泰凯英控股有限公司以该等分配利润补足其于 2019 年 12 月 5 日出资时因
汇率波动导致的外币折算差额，合计人民币 47.36 万元。最终股东以货币出资人民币 7,200 万元。
（2）超额分配事项
公司历史上存在股东以现金分红款直接出资，该次现金分红形成了超额分配，参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（二）报告期内的股本和股东变化
情况”之“2、2022 年 5 月，增资至 14,926.0849 万元”。
3、公司历史沿革涉及国资、外资、集体股东出资
截至本公开转让说明书签署日，公司外资股东如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东注册地址
1 泰凯英控股 12,910.6698 72.94 中国香港
4、公司历史上红筹架构搭建及拆除情况
自2018年11月起，王传铸、郭永芳通过设立TK Passion、TK Persistence、泰凯英开曼、TK Positive
等开始搭建境外红筹架构。2019 年 3 月，公司红筹架构搭建完成，后为实施回归境内 A 股发行上市
的计划对红筹架构进行拆除，公司同时收购泰凯英香港以及泰凯英澳大利亚对业务进行整合，具体
情况如下：
（1）红筹架构的搭建
2018 年 11 月 21 日，TK Passion 于英属维尔京群岛登记设立，法定股本为 5 万美元，每股面值
1 美元，总股本 50,000 股普通股，由其唯一股东王传铸 100%持有。
2018 年 11 月 21 日，TK Persistence 于英属维尔京群岛登记设立，法定股本为 5 万美元，每股
面值 1 美元，总股本 50,000 股普通股，由其唯一股东郭永芳 100%持有。
2018 年 11 月 30 日，泰凯英开曼于开曼群岛登记设立，法定股本为 5 万美元，每股面值 0.001
美元，总股本 50,000,000 股普通股，并由其股东 TK Passion 和 TK Persistence100%持有，其中股东
TK Passion 持有 49,250,000 股普通股、股东 TK Persistence 持有 750,000 股普通股。
2018 年 12 月 10 日，TK Positive 于英属维尔京群岛登记设立，法定股本为 5 万美元，每股面值
1 美元，总股本 50,000 股普通股，并由唯一股东泰凯英开曼 100%持有。
2018 年 12 月 24 日，泰凯英控股于中国香港登记设立，法定股本为 1 万港元，每股面值 1 港元，
总股本 10,000 股普通股，由其唯一股东 TK Positive100%持有。
2019 年 1 月 4 日，泰凯英香港于中国香港登记设立，法定股本为 1 万港元，每股面值 1 港元，
总股本 10,000 股普通股，由其唯一股东泰凯英控股 100%持有。
2019 年 3 月 18 日，泰凯英控股以零元价格受让王照芳所持有的泰凯英澳大利亚全部 10 股股份，
泰凯英澳大利亚成为泰凯英控股全资子公司。
2019 年 3 月 25 日，泰凯英有限股东王传铸与泰凯英控股签署《青岛泰凯英轮胎有限公司股权
转让协议书》，约定王传铸将其占泰凯英有限 93.57%的股权（对应认缴注册资本 1,970 万元）以人民币 7,475 万元转让给泰凯英控股；郭永芳与泰凯英控股有限公司签署《青岛泰凯英轮胎有限公司股权转让协议书》，约定郭永芳将其占泰凯英有限 1.43%的股权（对应认缴注册资本 30 万元）以人民币 115 万元转让给泰凯英控股；Siegfried Ratzeburg 与泰凯英控股签署《青岛泰凯英轮胎有限公司
股权转让协议书》，Siegfried Ratzeburg 将其占泰凯英有限 5%的股权（对应认缴注册资本 105.26 万
元）以人民币 399 万元转让给泰凯英控股。完成前述股权转让后，泰凯英有限成为泰凯英控股的全资子公司。
完成前述境外特殊目的公司设立及境内泰凯英有限股权收购后，公司红筹架构即已完成搭建，股权结构如下：
王传铸 郭永芳
100.00% 100.00%
TK Passion TK Persistence
98.50% 1.50%
泰凯英开曼
100.00%
TK Positive
10
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