广东华商律师事务所
关于
陕西瑞科新材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年三月
深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 21-26楼
广东华商律师事务所
关于陕西瑞科新材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：陕西瑞科新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，以及《陕西瑞科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西瑞科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所陈旸律师、邱雅坚律师出席公司2024 年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
根据《信息披露规则》《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于2024年3月8日在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）公开发布的《第五届董事会第十二次会议决议公告》《关于召开2024年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《通知》”），公司本次股东大会由公司董事会召集。《通知》载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、召开方式、召集人、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式、联系人等事项，并说明了于股权登记日2024年3月25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
（二）本次股东大会的召开
经核查，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2024年3月28日（星期四）下午14:30在公司会议室召开，由公司董事长蔡林主持；公司通过中国结算持有人大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票起止时间为2024年3月27日15:00—2024年3月28日15:00。
本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《通知》所载明的相关内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
根据《通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东的身份证明等文件，并根据中国结算提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东情况如下：
出席本次股东大会现场会议的股东及参加本次股东大会网络投票的股东共11名，均为截至2024年3月25日下午收市时，在中国结算北京分公司登记在册的股东，所持有表决权的股份总数为38,431,121股，占公司有表决权股份总数的比例为65.6942%。
（1）出席现场会议的股东
根据出席会议人员签名，出席本次股东大会现场会议的股东共10名，均为截至2024年3月25日下午收市时在中国结算登记在册的公司股东，所持有表决权的股份总数为38,430,921股，占公司有表决权股份总数的比例为65.6939%。
（2）参加网络投票的股东
根据中国结算持有人大会网络投票系统提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计1人，所持有表决权的股份数为200股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0003%。
2、除上述股东外，现场或视频出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请之本所见证律师。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过中国结算持有人大会网络投票系统进行投票，以
记名投票方式按中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）规定的程序进行投票。网络投票结束后，中国结算向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据现场投票结果及中国结算向公司提供的本次股东大会网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案投票结果如下：
1、审议通过了《关于终止公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市申请的议案》
表决结果：38,430,921 股同意，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；反对 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 1,997,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.9900%；反对 200 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2、审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
2.01 本次发行股票的种类
表决结果：37,931,121 股同意，占出席会议有表决权股份总数的 98.6990%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 500,000 股，占出席会议
有表决权股份总数的 1.3010%。
中小投资者表决结果为：同意 1,497,800 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 74.9725%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 0%；弃权 500,000 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 25.0275%。
2.02 发行股票面值
表决结果：37,931,121 股同意，占出席会议有表决权股份总数的 98.6990%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 500,000 股，占出席会议
有表决权股份总数的 1.3010%。
中小投资者表决结果为：同意 1,497,800 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 74.9725%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%；弃权 500,000 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 25.0275%。
2.03 本次发行股票数量
表决结果：37,931,121 股同意，占出席会议有表决权股份总数的 98.6990%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 500,000 股，占出席会议
有表决权股份总数的 1.3010%。
中小投资者表决结果为：同意 1,497,800 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 74.9725%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%；弃权 500,000 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 25.0275%。
2.04 定价方式
表决结果：37,931,121 股同意，占出席会议有表决权股份总数的 98.6990%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 500,000 股，占出席会议
有表决权股份总数的 1.3010%。
中小投资者表决结果为：同意 1,497,800 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 74.9725%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%；弃权 500,000 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 25.0275%。
2.05 发行底价
表决结果：37,931,121 股同意，占出席会议有表决权股份总数的 98.6990%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 500,000 股，占出席会议
有表决权股份总数的 1.3010%。
中小投资者表决结果为：同意 1,497,800 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 74.9725%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%；弃权 500,000 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 25.0275%。
2.06 发行对象范围
表决结果：37,931,121 股同意，占出席会议有表决权股份总数的 98.6990%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 500,000 股，占出席会议
有表决权股份总数的 1.3010%。
中小投资者表决结果为：同意 1,497,800 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 74.9725%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%；弃权 500,000 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 25.0275%。
2.07 发行方式
表决结果：37,931,121 股同意，占出席会议有表决权股份总数的 98.6990%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 500,000 股，占出席会议
有表决权股份总数的 1.3010%。
中小投资者表决结果为：同意 1,497,800 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 74.9725%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%；弃权 500,000 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 25.0275%。
2.08 募集资金用途
表决结果：37,931,121 股同意，占出席会议有表决权股份总数的 98.6
查看PDF原文
