关于中集安瑞醇科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函之回复
主办券商
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年三月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司《关于中集安瑞醇科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求。中集安瑞醇科技股份有限公司（以下简称“中集醇科”“公司”或“本公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《中集安瑞醇科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露
楷体（不加粗） 引用公开转让说明书等申报文件
目录
一、基本情况 ......3
问题 1.历史沿革的合法合规性及无实际控制人认定......3
二、公司治理与独立性 ......49
问题 2.是否存在重大不利影响的同业竞争......49
问题 3.公司独立性及关联交易公允性......76
问题 4.未决诉讼对公司生产经营的影响......98
三、财务会计信息与管理层分析 ......107
问题 5.收入确认的合规性和境外收入的真实性......107
问题 6.采购情况及主营业务成本结构的合理性......192
问题 7.存货真实性和减值计提充分性......230
问题 8.其他问题......250
一、基本情况
问题 1.历史沿革的合法合规性及无实际控制人认定
根据申报材料，公司共有 6 名股东。控股股东为 BVI 注册设立并有效存续
的有限公司 Sound Winner，往上穿透分别为中集安瑞科、中集香港及中集集团，中集集团无实际控制人，因此公司无实际控制人。鹏瑞润玺、鹏瑞滢玺、珠海韵濠均为员工持股平台。
请公司说明：（1）控股股东设立在境外的原因、背景及合理性，上述事项对公司治理及内部控制有效性、控制权稳定性的影响，控制架构是否清晰、具有稳定性；结合 Sound Winner 所在地法律法规、公司章程、股东间协议等，说明目前其参与公司治理等重大事项的内部决策机制，公司和控股股东未来确保公司治理机制有效、持续符合境内证券监管规定的措施。控股股东是否符合外资的备案、审批程序，是否符合外商投资行业、外汇管理、税收相关监管要求。（2）结合公司章程、公司股东大会及董事会表决情况、董事和高管提名和选任情况、发行人经营管理的实际决策作用等情况说明无实际控制人认定准确性，和其他关联企业公开披露信息是否一致。（3）上述员工平台是否按照《非上市公众公司监管指引第 6 号》符合相关要求，股东穿透后具体股东人数及计算过程，是否存在超过 200 人的情形；设置多个持股平台的原因、合理性、履行的相关程序及合规性；不同平台在锁定期、行权条件、内部股权转让、离职退休后股权处理等核心条款情况，是否存在差异及合理性；是否存在非员工持股的原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排；涉及股份支付情况及具体计提方式，是否符合相关会计准则要求。（4）是否存在未解除的特殊投资条款，是否存在违反禁止性规定情形。（5）历次股权变动支付对价公允性，出资及转让程序合法合规性，是否存在代持等情形引起的重大权属纠纷或潜在风险。
请主办券商、律师对上述事项进行核查并发表意见，对控股股东境外生产经营的合法合规性核查采取的核查手段、核查结论进行说明，并根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《指引1号》）1-5股权形成及变动相关事项的相关要求进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）请公司说明控股股东设立在境外的原因、背景及合理性，上述事项对公司治理及内部控制有效性、控制权稳定性的影响，控制架构是否清晰、具有稳定性；结合 Sound Winner 所在地法律法规、公司章程、股东间协议等，说明目前其参与公司治理等重大事项的内部决策机制，公司和控股股东未来确保公司治理机制有效、持续符合境内证券监管规定的措施。控股股东是否符合外资的备案、审批程序，是否符合外商投资行业、外汇管理、税收相关监管要求。
1、控股股东设立在境外的原因、背景及合理性
截至本问询回复出具之日，Sound Winner 系中集醇科的直接控股股东；中集安瑞科持有 Sound Winner 100%的股份，中集香港持有超过 50%的中集安瑞科股份，中集集团持有中集香港 100%的股份，中集安瑞科、中集香港、中集集团均系中集醇科的间接控股股东。
中集醇科的直接或间接控股股东中，Sound Winner 系注册在英属维尔京群岛的公司、中集香港系注册在中国香港的公司，中集安瑞科系注册在开曼群岛（英属）的公司，中集集团系注册在中国深圳的公司。根据中集集团、中集安瑞科出具的情况说明，中集香港、中集安瑞科、Sound Winner 设立在境外的原因、背景情况如下：
（1）中集集团系全球领先的物流及能源行业设备及解决方案供应商，根据其自身投资运营管理需要，在中国香港设立了中集香港，并通过中集香港来持有和管理包括中集安瑞科在内的诸多海外公司股份。这一安排符合境内企业进行海外投资的商业惯例。经查阅与公司存在类似情况的宏和科技（603256.SH）、格力博（301260.SZ）在内的 A 股上市公司公告文件，其控股股东均存在通过香港公司持有目标上市公司股份的安排。
（2）中集集团 2007 年 7 月通过子公司中集香港的下属子公司 Charm Wise
Limited 收购了 Xinao Group International Investment Limited（*新奥集团国际投
资有限公司，*仅供识别，系外部第三方，非关联企业）持有的 42.18%的安瑞科能源装备控股有限公司（Enric Energy Equipment Holdings Limited，中集安瑞科的曾用名，以下统称“中集安瑞科”）股份。上述收购实施时，中集安瑞科
系注册设立在开曼群岛，且已于 2006 年 7 月 20 日在香港联交所主板上市的企
业。为保证中集安瑞科的稳定性，中集集团完成对中集安瑞科收购后，一直延用中集安瑞科的原注册地安排，未对中集安瑞科的注册地点进行变更。
（3）中集安瑞科通过 Sound Winner 投资中集醇科，系基于商业惯例并结
合其注册于开曼群岛、并于香港联交所上市的实际情况为向中国境内投资所做的考虑，在境外投资架构的搭建过程中其充分考虑境外不同司法辖区营商环境，采用较为常见的 BVI 境外投资结构，以尽可能地享受境外不同司法辖区各自差异化优势的营商环境。经查阅与公司存在类似情况的中国移动（600941.SH）、中国海油/中国海洋石油（600938.SH/00883.HK）在内的 A 股上市公司公告文件，其控股股东也均存在通过 BVI 公司持有目标上市公司股份的安排。
中集安瑞科目前下辖清洁能源、化工环境及液态食品（即中集醇科）三个业务板块，三个业务板块内的多家中国境内运营实体公司均通过上述境外架构方式，由中集安瑞科间接持有股权，主要情况如下：（1）化工环境业务板块，主要境内运营实体为中集安瑞环科技股份有限公司（简称“中集环科”）。中集环科系由中集安瑞科通过设立于中国香港的子公司 Win Score Investments
Limited 间接控股。目前，中集环科已于 2023 年 10 月在深圳证券交易所创业板
上市，股票代码为 301559.SZ。（2）清洁能源板块，境内运营实体涉及张家港中集圣达因低温装备有限公司（简称“中集圣达因”）、中集安瑞科（荆门）能源装备有限公司（简称“荆门安瑞科”）、石家庄安瑞科气体机械有限公司（“石家庄安瑞科”）等诸多公司，其中，1）中集圣达因系由中集安瑞科通过设立于
中国香港的子公司 Charm Ray Holdings Limited 间接控股；2）荆门安瑞科系由
中集安瑞科通过设立于中国香港的子公司安瑞科集成（香港）有限公司间接控股；3）石家庄安瑞科系由中集安瑞科通过设立于英属维尔京群岛的子公司
CIMC Hydrogen Energy Technology Ltd 间接控股。
综上，控股股东中，中集安瑞科系收购取得的香港联交所上市企业，收购后为保持上市公司稳定性，未变更其注册地；中集香港、Sound Winner 境外设立均根据其自身投资运营管理需要，符合内部管理及商业惯例，控股股东境外架构设立具有合理性。
2、上述事项对公司治理及内部控制有效性、控制权稳定性的影响，控制架构是否清晰、具有稳定性
中集醇科股改后已按照《公司法》等有关法律法规，设立了股东大会、董
事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并聘任了总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，建立了健全、权责明确、有效监督和相互制衡的法人治理结构。此外，中集醇科已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部管理制度。
中集醇科控股股东严格遵守了中国境内法律法规要求，按照中集醇科层面的公司治理规则和内控制度，通过参与中集醇科的股东大会的方式行使表决权。因此，控股股东的境外架构安排，未对公司治理及内部控制的有效性造成任何不利影响。
根据控股股东填写的关联方调查表、Sound Winner 法律意见书、中集安瑞科公开披露的《2021 年年报》《2022 年年报》、中集香港法律意见书、中集集团公开披露的《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》，并经与控股股东相关负责人员的访谈，以及中集集团、中集安瑞科出具的情况说明，自报告期初至今，公司的直接控股股东、间接控股股东未再发生变化，公司的控制权稳定。控股股东直接或间接持有的中集醇科股份均不存在委托持股、信托持股或其他影响公司控制权的安排，控股股东直接或间接所持公司的股份权属清晰、控制架构清晰且稳定。
3、结合 Sound Winner 所在地法律法规、公司章程、股东间协议等，说明
目前其参与公司治理等重大事项的内部决策机制
Sound Winner 系注册于英属维尔京群岛的 BVI 公司。根据 Sound Winner 法
律意见书，Sound Winner 章程符合其所在地公司法等法律法规。Sound Winner现行有效公司章程第 9.1 条规定，Sound Winner 的业务和事务由公司董事管理，或在公司董事的指导或监督下进行。公司董事拥有管理、指导和监督公司业务和事务所需的一切权力。
根据 Sound Winner 法律意见书，Sound Winn
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