上市之日起 36 个月，合理预计激励对象能够享受股权处置的收益的锁定期满时间预计最早为 2028 年 6 月，则股份
支付的摊销期应该按照授予时点至 2028 年 6 月和 60 个月孰长的方式计算，因
此摊销期间为授予时点至 2028 年 6月，摊销期为 78 个月。
珠海韵濠平台：股份锁定期为公司发行上市之日起 36 个月，合理预计激励对象能够享受股权处置的收益的锁定期满时间预计最早为 2028 年 6 月，则股份
支付的摊销期应该按照授予时点至 2028 年 6 月和 60 个月孰长的方式计算，因
此摊销期间为授予时点至 2028 年 6月，摊销期为 78 个月。
（3）股份支付费用计提和分摊的具体过程和会计处理
激励股份数量 授予价格 授予日公允价值 应确认股份支付
持股平台 （万股）① （元/股）② （元/股）③ 费用（万元）④
＝（③-②）×①
鹏瑞滢玺 1,501.21 1.89 6.15 6,402.99
珠海韵濠 473.06 1.89 6.15 2,017.69
合计 1,974.27 8,420.68
注：针对授予日公允价值，该员工激励计划以 2021 年 12 月 31 日作为授予日，但实际
增资时间为 2022 年 6 月、2022 年 12 月，实际增资时间与后续中信证券投资、宝武绿碳基
金外部投资者增资时间相近，故公允价值采用中信证券投资、宝武绿碳基金增资价格作为公允价值，剔除持股平台增资的影响，该公允价值与中信证券投资、宝武绿碳基金的增资价格一致。
2021 年 12 月 31 日，鹏瑞滢玺和珠海韵濠持股平台摊销期确定为 78个月，
相应股份支付计提情况如下：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年1-
6月
股份支付 1,295.49 1,295.49 1,295.49 1,295.49 1,295.49 1,295.49 647.74
计提金额
综上所述，本次股权激励公司相应的股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（四）请公司说明是否存在未解除的特殊投资条款，是否存在违反禁止性规定情形。
1、请公司说明是否存在未解除的特殊投资条款
公司不存在现行有效的特殊投资条款，亦不存在附条件恢复的特殊投资条
款。公司机构股东中证投资 2022 年 8 月增资入股、宝武绿碳基金 2022 年 12 月
增资入股时的增资协议/股份认购协议中，约定的特殊股东权利包括“优先购买
权”、“优先清算权”、“反稀释”、“最优惠待遇”和“共同出售权”。截止本问询回复出具之日，公司未与股东约定过任何对赌、回购相关条款。
前述特殊股东权利已全部解除，具体情况如下：
2023 年 11 月，中证投资与中集醇科、Sound Winner、鹏瑞滢玺、鹏瑞润玺、
珠海韵濠共同签署了《关于中集安瑞醇科技股份有限公司与中信证券投资有限公司之增资协议之补充协议（二）》，各方确定，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定，《增资协议》第 6.1 条
“优先购买权”、第 6.3 条“优先清算权”、第 6.4 条“反稀释”、第 6.5 条
“最优惠待遇”、第 6.6 条“共同出售权”条款，自公司提交挂牌申请并获受理之日起不可恢复地终止，该等内容对协议各方均不再具有任何法律效力和约束力且不论何种情形下均不得恢复其法律效力。
2023 年 12 月，宝武绿碳基金与中集醇科、Sound Winner、鹏瑞滢玺、鹏瑞
润玺、珠海韵濠、中证投资共同签署了《关于中集安瑞醇科技股份有限公司与宝武绿碳私募投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）之股份认购协议之补充协议（二）》，各方确定，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务
规则适用指引第 1 号》的规定，《股份认购协议》第 5.1.1 条、第 5.1.2 条“共同
出售权”、第 5.1.3 条“反稀释”条款，自公司提交挂牌申请并获受理之日起不可恢复地终止，该等内容对协议各方均不再具有任何法律效力和约束力且不论何种情形下均不得恢复其法律效力。
截至本问询回复出具之日，公司与宝武绿碳基金、中信证券投资及公司其他股东之间不存在任何将公司作为特殊投资条款的义务或责任承担主体的协议，不存在对赌条款、特殊权利义务安排或其他类似安排。已解除的特殊股东权利具体如下：
（1）中证投资
序号 条款 是否已解除
优先购买权
目标公司在本次增资后至目标公司提交上市申请并获受理之日，
6.1 控股股东向任何第三方直接或间接转让其所直接或间接持有的目标公 已解除
司全部或部分股权，应就上述转让事项事先书面通知投资方，且投资
方在同等条件下享有优先购买权
序号 条款 是否已解除
优先认购权
目标公司在本次增资后至目标公司完成股份改制前，如果目标公
司进行增资或新发行任何证券，在同样的价格和条件下，投资方享有
按照其在目标公司所占的股权比例优先认购拟新增的注册资本或拟发
6.2 行的任何证券的权利。 公司股改后
为免疑义，对实施截至本协议签署之日起已施行的股权激励计划 已自动失效
及（或）基于目标公司未来实施股权激励计划而实施的经股东会决议
通过的股权转让或增发新股计划，投资方将不适用前述第 6.1 条优先
购买权、第 6.2 条优先认购权的约定，届时投资方应配合目标公司、
现有股东及其他相关方签署相关工商变更文件。
优先清算权
目标公司根据法律法规、章程、股东（大）会决议等发生解散、
终止等情形的（下称“清算事件”），投资方享有优先清算权，即在
目标公司资产根据法律规定的优先顺序支付清算费用和偿还公司债务
（如有，包括有关员工及税务责任）后，剩余资产应按照以下方式进
6.3 行分配：投资方有权优先于本协议其他各方获得等同于下述两者之和 已解除
的清算优先额（“清算优先额”）：（i）投资方的出资款；（ii）投资
方的出资款按照年化率 6%计算所得的数额（自投资方支付出资款之
日起至投资方收到全部清算优先额之日按日计算）。按上述方式进行
分配且投资方获得全部清算优先额之后，仍有未分配剩余财产的，投
资方有权按照届时持股比例继续参与分配。
反稀释
6.4.1 本次增资完成后至公司合格上市前，除经本次增资后全体
股东一致同意外，公司不得以低于本次增资的价格引入其他投资方对
公司增资，否则投资方有权以 1 元的名义对价从目标公司或控股股东
取得按照广义加权平均法计算出来的额外股权。有关额外股权的具体
计算公式如下：
A=B*（C+D）/（C+E）-B
A=投资方获得的额外股权或注册资本
B=投资方因相应的过往投资（即截至目标公司向新投资方发行
新股前累计的投资）而持有的注册资本
C=目标公司向新投资者发行新股前的注册资本总额
D=目标公司向新投资者发行新股所对应的注册资本数额
6.4 E=新投资方以相应轮次的过往投资中的认购价格认购目标公司 已解除
新增注册资本的情况下，所能认购的注册资本金额
为免疑义，投资方本次投资的成本价格为 5.8429 元/每一元注册
资本。目标公司拆分、合并、注册资本转增、送红股、股份制改造等
导致公司股本发生变化的情形，上述成本价格应相应调整。
6.4.2 为避免疑义，上述反稀释条款不适用于：（1）目标公司为
实施经股东会批准的员工期权计划或股权激励计划而增发的股权；
（2）目标公司合格上市。
6.4.3 如出现第 6.4.1 款的情形，其他投资方以低于本次增资的价
格增资的，6.4.3 目标公司有义务向投资方披露其与该种其他投资方
的增资协议，如投资方选择行使反稀释权的，应自收到该种增资协议
之日起六十（（60）日内通知目标公司及（或）控股股东，有关履行
的时间等具体约定以届时该种通知为准。
最优惠待遇
6.5 公司和现有股东同意，如公司本轮融资或后续融资给予其他投资 已解除
方的权利优于投资方基于本次增资交易文件享有的权利，该等优先权
序号 条款 是否已解除
利将自动适用于本次增资的投资方。但如下情形除外：后续其他投资
方因为其投资较本次增资的估值更高而享有任何更优惠的经济性权利
的。
共同出售权
即便有本协议第 6.1 条之约定，目标公司提交上市申请并获受理
之日前如控股股东或其他现有股东拟向第三方转让股权，经投资方
（“共同出售权人”）要求，控股股东和其他现有股东有义务促使第
6.6 三方以相同的价格、条款和条件收购该等共同出售权人行使共同出售 已解除
权所要求出售的股权，共同出售权人可要求出售的比例为届时共同出
售权人所持股权占全部拟出售股权股东所持股权的比例。如果第三方
以任何方式拒绝从该等共同出售权人处购买股权，则控股股东不得向
受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，控股股东按转让
通知内容所列的条款和条件从该等共同出售权人处购买该等股权。
（2）宝武绿碳基金
序号 条款 是否已解除
在目标公司提交上市申请并获受理之日前，如原股东及/或后续
投资入 5.1.
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