证券代码：835532 证券简称：思尔特 主办券商：国泰君安
厦门航天思尔特机器人系统股份公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企
关规定，制订本章程。 业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以党的组织，党支部发挥领导核心与政治核心作用， 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司的设立方式为发起设立;公司在厦门市工商行 公司的设立方式为发起设立；公司于 2004 年 6 月 30
政管理局注册登记。 日在厦门市工商行政管理局注册登记，取得企业法
人 营 业 执 照 ， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350200761714294G。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 司、股东、党支部委员、董事、监事、高级管理人
…… 员具有法律约束力。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 ……
理、董事会秘书、财务负责人等。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
智能装备、机器人系统的设计、研发、制造、销售； 机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不技术开发；技术咨询；软件开发；应用软件服务；
销售软件服务。 含须经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；软件
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经 开发；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可
营范围进行调整。 审批的项目）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经
营范围进行调整。
第四十二条 公司下列对外担保行为，经公司 第四十二条 未经股东大会批准，公司不得对
董事会审议后，还须经股东大会审议通过： 外提供担保。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业
（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，达 逻辑。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人
任何担保； 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
（三）公司的对外担保总额，按照连续 12 个月 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的 30%以后提供的任何担保； 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保。
担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（六）有关法律规定或内部规章制度规定的需要
提交股东大会审议的其他情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第（一）项、第（二）项、第（四）项的规
定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业
逻辑。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第五章 董事会 对改章节部分条款进行修改，并调整相应的顺
第一节 董事 序。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 第六章 董事会
…… 第一节 董事会
第一百〇七条 董事造成公司或股东损失的，公 第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负
司、监事会或持有法定比例的股 东可以代表公司或
自行向董事起诉追偿。 责。
第二节 董事会 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负 支部的意见。
责。
…… 第一百〇四条 董事会由 7 名董事组成。董事会
第一百二十八 条董事会会议记录包括以下内 设董事长 1 人，同时根据需要可以设 1 名副董事长。
容： 董事会下设证券部，负责公司信息披露工作，并由
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
董事会秘书担任信息披露工作负责人。
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； 第一百〇五条 董事会行使职权与发挥党组织
（四）董事发言要点； 领导作用相结合，坚持将党组织研究讨论作为董事
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 会、经理层决策重大问题的前置程序。
果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事会专门委员会成员及其负责人；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议批准除需经股东大会审议通过的其他对外融资行为；
（十六）审议批准所购买股权的资产金额超过公司最近一期经审计总资产的 10%以上的、或者所购买股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上、或者所购买股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过 50 万元但低于 100 万元或者绝对金额高于 100 万元但占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例高于 10%但不足 50%、或者
购买对价占公司最近一期经审计净资产的 10%以上的对外投资及及相同标准对外投资资产的出售；
（十七）审议批准除需经股东大会审议批准以外的关联交易；但日常性关联交易年度预计金额、偶发性关联交易金额以及超出日常性关联交易年度预计额度的金额符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0。5%以上的交易，且超过 300 万元。
（十八）审议批准合同涉及的标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、30%以下的（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）、或者合同的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下的资产处置行为；
（十九）审议批准除需经股东大会审
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